北京观韬中茂（杭州）律师事务所 BEIJING GUANTAOLAW FIRM HANGZHOU OFFICE E-mail: guantato@guantao.com 邮编：310013 Tel: 86 571 8993 9691 Fax: 86 571 8993 9620 中国浙江省杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦南楼 18 楼 http://www.guantao.com 18/F, South Bldg, Anno Domini Mansion, No. 8 Qiushi Road, Xihu District, Hangzhou, Zhejiang 310013, P. R. China 北京观韬中茂（杭州）律师事务所 关于浙江康恩贝制药股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或 用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需 公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要 求，按照律师行 ...

委员会组成 - 成员由3至5名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人一名，由董事会过半数董事确定[5] 会议规则 - 召开前3天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决定须全体委员过半数通过[11] - 表决方式为记名投票，可通讯表决[12] 细则情况 - 2024年8月制定[1] - 解释权归属公司董事会[14] - 自董事会决议通过之日起执行[14]

人事变动 - 公司召开十一届董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过聘任谌明为财务负责人、财务总监议案[1] - 审计委员会认为谌明具备任职资格和能力，议案将提交第十一届董事会第一次会议审议[1]

会议信息 - 公司第十一届董事会2024年第一次独立董事专门会议于2024年8月16日在杭州召开[1] 人员审查 - 三名独立董事审查七名拟任高级管理人员任职资格，认为其具备资格和能力[1] 议案审议 - 会议同意将四个议案提交第十一届董事会第一次会议审议[2] 人员聘任 - 同意聘任金祖成先生为董事会秘书，罗国良先生为总裁，徐春玲等六人为副总裁，谌明先生为财务负责人、财务总监，任期均与本届董事会一致[2][4] 表决结果 - 各议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[2][4]

证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临 2024-062 浙江康恩贝制药股份有限公司 第十一届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）第十一届董事会第一次会议于 2024 年 8 月 16 日在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 22 楼会议室召开。会议通知于 2024 年 8 月 6 日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。 会议由姜毅董事主持。公司总裁罗国良，公司监事郎泰晨、胡夏平、王栋以及公司董事会 秘书金祖成、总裁顾问杨俊德列席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的 规定。 会议经全体董事审议表决，通过决议如下： 一、选举姜毅先生为公司第十一届董事会董事长，任期为三年，自本次董事会审议通 过之日起至第十一届董事会届满之日止。表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 二、审议通过《聘任公司名誉董事长的议案》，同意聘任胡季强先生为公司第十一届董 事会名誉董事长， ...

审计委员会组成 - 由3至5名成员组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] 审计委员会运作 - 召集人由董事会过半数董事确定，任期与董事会一致[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[13] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[13] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等事项[7] 信息披露 - 应披露人员、履职等信息，重大问题及时披露整改情况[16] 制度执行 - 制度自董事会批准起执行，解释权归董事会[19]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于8月16日在杭州滨江召开[3] - 出席股东和代理人410人，持表决权股份979,264,273股，占39.0696%[3] - 11位董事8人出席，3位监事1人出席[3] 议案表决情况 - 修改公司章程议案A股同意票978,312,122，比例99.9027%[5] - 修改董事会议事规则议案A股同意票978,268,822，比例99.8983%[6] - 修改股东大会议事规则议案A股同意票978,287,522，比例99.9002%[8] - 聘请2024年度财务审计机构议案A股同意票978,208,865，比例99.8922%[9] 人员选举情况 - 选举郎泰晨为非职工代表监事，A股同意票977,966,212，比例99.8674%[10] - 选举胡夏平为非职工代表监事，A股同意票978,075,622，比例99.8786%[12] - 选举姜毅为非独立董事，得票数970,473,020，占比99.1022%[13]

公司治理 - 公司于2024年8月16日完成董事会、监事会换届选举[1] - 第十一届董事会由5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事组成[1] - 第十一届监事会由2名非职工代表监事和1名职工代表监事组成[1] 人员任职 - 姜毅任第十一届董事会董事长[2] - 郎泰晨任第十一届监事会主席[2] - 罗国良任公司总裁[3] - 徐春玲、谌明等6人任副总裁[3] - 谌明任财务负责人、财务总监[3] - 金祖成任董事会秘书[3] 人员持股 - 罗国良持有公司股份10万股[24] - 叶剑锋、徐春玲、金祖成各持有公司股份5万股[12][27][31] - 谌明、尹石水各持有公司股份1万股[29][34] - 郎泰晨、胡夏平、王栋、邱保印、牛宇龙、曾苏、沈旗未持有公司股份[20][21][22][16][17][18][35] 任职资格 - 谌明具备担任财务负责人等相关专业知识、经验和能力，任职资格符合规定[29] - 金祖成董事会秘书任职资格符合规定，已在上海证券交易所备案并审核通过[31] - 叶剑锋、尹石水符合高级管理人员任职资格要求，无不得担任情形[32][34] - 陈芳已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，任职资格符合规定[38]

会议信息 - 浙江康恩贝制药第十一届监事会第一次会议于2024年8月16日召开[1] - 会议通知2024年8月6日送达各监事，应到3人实到3人[1] 选举结果 - 选举郎泰晨为第十一届监事会主席，任期三年，表决同意3票[1] - 郎泰晨现任浙江省国贸集团纪检监察室主任，未持股[3]

会议决策 - 2024年7月31日公司会议通过修改《公司章程》及董监事会换届议案[1] - 2024年8月16日第二次临时股东大会同意修改章程并选举非职工代表董监事[2] 人员选举 - 2024年8月16日职代会选举王桃芳为职工代表董事、王栋为职工代表监事[2] 人员信息 - 王桃芳1985年生，南京审计学院本科，截至披露日未持股[6] - 王栋1976年生，华中科技大学本科，截至披露日未持股[7]