股东大会与股东会 - 信雅达2025年第一次临时股东大会于9月18日下午14:00召开，参加股东为截至9月12日收市后登记在册的公司股东[4][5] - 单独或合并持有公司有表决权总数3%以上的股东可提临时提案[6] - 2025年8月修订后，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[1] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[79] 公司章程修订 - 2025年8月修订后，法定代表人改为代表公司执行事务的董事；法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[11] - 原章程规定经营范围有软件开发等，修订后增加互联网销售等多项内容[13] - 原章程规定公司或子公司不得为他人取得股份提供资助，修订后增加员工持股计划除外情况[14] - 新增控股股东和实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益等规定[24] 股份相关 - 公司已发行股份数为466,318,309股，每股面值为人民币1元[14] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[16] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任；股东会通过有关董事选举提案，新任董事就任时间为股东会通过日[39][40][38] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人并经股东会选举决定[45] - 独立董事每届任期为三年，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年[46] 财务与分红 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[55] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[55] - 公司每三年须实施现金分红一次以上，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％[58] 会议召集与通知 - 董事会收到各类召开临时股东会提议后需在10日内给出书面反馈意见；同意召开需在作出决议后5日内发出通知[27][29][30] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[90] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[93]

对外投资概述 - 公司出资3000万元人民币入股海宁擎川创业投资合伙企业，持有16.57%份额 [1] - 投资目的为优化投资结构并提升投资价值 [1] - 该投资经第七届董事会第十三次会议审议通过 [1] 基金规模变化 - 基金规模于2021年3月完成备案时为18100万元，同年11月增至22000万元 [1] - 因部分项目转让退出，认缴出资总额由22000万元变更为21100万元 [1] - 公司认缴份额相应由3000万元调整为2877.27万元，占比降至13.6363% [1] 合伙人结构 - 普通合伙人为上海融玺创业投资管理有限公司，认缴191.83万元（0.9090%） [1] - 主要有限合伙人包括浙江海象新材料股份有限公司（4795.45万元/22.7273%）和海宁市泛半导体产业投资有限公司（4699.55万元/22.2727%） [1] - 英科医疗科技股份有限公司与浙江莱恩智创科技有限公司均认缴2877.27万元（各13.6363%） [1] 投资进展时间线 - 基金于2021年2月完成工商注册登记，2021年3月完成私募投资基金备案 [1] - 公司分别于2021年2月9日、3月12日、11月22日披露进展公告 [1] - 本次变更系基于基金整体投资规划及项目退出所作调整 [1] 影响说明 - 变更事项不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响 [1] - 不存在损害公司及全体股东合法利益的情形 [1] - 公司将持续关注基金进展并履行信息披露义务 [2]

投资情况 - 公司出资3000万元入股海宁擎川，持有16.57%份额[3] - 公司在该基金认缴份额由3000万元变更为2877.27万元[5] 基金规模 - 2021年11月海宁擎川基金规模由18100万元增至22000万元[4] - 合伙企业认缴出资总额由22000万元变更为21100万元[5] 各股东情况 - 上海融玺创业投资管理有限公司认缴191.83万元，占比0.9090%[7] - 浙江海象新材料股份有限公司认缴4795.45万元，占比22.7273%[7] - 信雅达科技股份有限公司认缴2877.27万元，占比13.6363%[7] - 费禹铭等5方各认缴959.09万元，占比均为4.5455%[7] - 海宁市泛半导体产业投资有限公司认缴4699.55万元，占比22.2727%[7] - 英科医疗科技股份有限公司认缴2877.27万元，占比13.6363%[7]

股价表现与交易数据 - 9月2日盘中下跌2.05%至19.10元/股 成交6290.45万元 换手率0.71% 总市值89.07亿元 [1] - 主力资金净流出399.71万元 特大单净卖出28.05万元 大单净卖出371.66万元 [1] - 年内股价涨幅52.64% 近5日跌4.31% 近20日涨6.17% 近60日涨20.79% [1] - 年内11次登龙虎榜 最近7月11日净卖出1210.13万元 买入额2.76亿元(占比10.73%) 卖出额2.88亿元(占比11.20%) [1] 主营业务与行业属性 - 公司主营软件技术开发及咨询 软件产品收入占比93.73% 硬件销售4.63% 环保产品1.60% [1] - 属于计算机-IT服务行业 涉及电子支付、互联金融、金融机具、跨境支付、金融科技等概念板块 [2] 股东结构与机构持仓 - 股东户数6.73万户 较上期增加13.50% 人均流通股6797股 较上期减少11.89% [2] - 香港中央结算持股438.74万股(第五大股东) 较上期增持9.20万股 [3] - 华宝中证金融科技ETF持股317.17万股(第七大股东) 较上期增持19.16万股 [3] 财务业绩与分红记录 - 2025年上半年营业收入8.61亿元 同比增长11.24% [2] - 归母净利润-5263.50万元 同比减亏9.76% [2] - A股上市后累计派现8.26亿元 近三年累计派现1.43亿元 [3]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入8.61亿元，同比增长11.24% [1] - 归母净利润亏损5263.5万元，但亏损幅度同比收窄9.76% [1] - 第二季度营收4.59亿元，同比增长16.7%，季度归母净利润亏损282.23万元，同比大幅收窄69.73% [1] 盈利能力指标 - 毛利率14.79%，同比下降16.8个百分点 [1] - 净利率-6.75%，同比改善5.31个百分点 [1] - 扣非净利润亏损7532.61万元，同比扩大24.54% [1] 成本费用控制 - 销售费用、管理费用、财务费用总额8987.4万元，三费占营收比10.44%，同比下降8.36% [1] - 财务费用因利息收入增加实现444.95%的降幅 [12] 资产质量与现金流 - 应收账款3.9亿元，同比增幅达38.31%，主要因本期确认收入暂未回款 [1][4] - 每股经营性现金流-0.99元，同比恶化46.87%，系成本费用增加所致 [1][13] - 货币资金9887.96万元，同比增长9.92% [1] 资本结构变化 - 有息负债6680.81万元，同比激增10004.17%，主要来自新增贷款 [1][9] - 短期借款同比增加228.85% [9] - 每股净资产2.46元，同比微降0.56% [1] 运营资产变动 - 存货同比增加109%，系在产品增加 [5] - 预付款项同比上升146.39%，因预付货款增加 [7] - 合同资产同比下降46.52%，因回款增加 [6] 历史业绩表现 - 近10年ROIC中位数8.01%，2023年ROIC为5.86% [13] - 历史净利率中位值3.97%，2017年ROIC曾低至-14.89% [13] - 上市以来22份年报中出现3次亏损 [13] 特殊收益项目 - 其他收益同比增长85.57%，主要来自退税收入增加 [13] - 公允价值变动收益增长272.95%，因基金股票收益变动 [13] - 投资收益下降56.29%，受股票收益变动影响 [13]

股价表现与交易数据 - 8月27日盘中下跌2%至19.56元/股 成交额6.11亿元 换手率6.75% 总市值91.21亿元 [1] - 主力资金净流出7066.84万元 特大单净卖出3464.48万元（买入占比2.99% 卖出占比8.66%） 大单净流出3600万元（买入占比20.24% 卖出占比26.13%） [1] - 年内股价累计上涨56.32% 近5日/20日/60日分别上涨1.82%、7.06%、22.61% [1] - 年内11次登上龙虎榜 最近7月11日净卖出1210.13万元（买入总额2.76亿元占比10.73% 卖出总额2.88亿元占比11.2%） [1] 财务与经营状况 - 2025年上半年营业收入8.61亿元 同比增长11.24% 归母净利润亏损5263.5万元但同比收窄9.76% [2] - 主营业务收入构成：软件产品93.73% 硬件销售4.63% 环保产品1.6% 其他0.04% [1] - A股上市后累计派现8.26亿元 近三年累计分红1.43亿元 [3] 股东结构与机构持仓 - 股东户数6.73万户 较上期增长13.5% 人均流通股6797股 较上期减少11.89% [2] - 香港中央结算有限公司持股438.74万股（第五大股东） 较上期增持9.2万股 [3] - 华宝中证金融科技主题ETF持股317.17万股（第七大股东） 较上期增持19.16万股 [3] 行业与业务属性 - 所属申万行业：计算机-IT服务Ⅱ-IT服务Ⅲ [2] - 概念板块涵盖跨境支付、电子支付、金融机具、互联金融、移动支付 [2] - 公司成立于1996年7月 2002年11月上市 主营软件技术开发及咨询服务 [1]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [2] - 免去陈澜女士和陈旭女士的监事职务 同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [2] - 该决议已于2025年8月26日通过第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议 [2] 公司章程及规则修订 - 修订文件包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《董事会审计委员会议事规则》 [2][3] - 修订依据为《公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [3] - 修订后文件全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn [3] 股东大会安排 - 取消监事会及修订公司章程事项需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] - 公司证券代码600571 证券简称信雅达 [1][5]

公司基本信息 - 公司注册名称为信雅达科技股份有限公司，英文名称为SUNYARD TECHNOLOGY CO., LTD [4] - 公司住所位于杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦，邮编310053 [5] - 公司注册资本为人民币466,318,309元 [6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] - 公司成立于2000年，经浙江省人民政府批准以有限公司整体变更发起方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记 [2] - 公司于2002年10月17日经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股18,000,000股 [3] 股份结构 - 公司股份总数为466,318,309股，全部为普通股 [9] - 公司成立时向发起人发行4046万股，其中杭州信雅达电子有限公司持股1903.643万股（占比47.05%），郭华强持股727.4708万股（占比17.98%） [9] - 股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利 [8] - 公司股份以人民币标明面值，每股面值为人民币1元 [9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅复制公司章程及财务资料等权利 [14] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿和会计凭证 [15] - 股东承担不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等义务 [19] - 控股股东和实际控制人应当维护公司利益，不得占用公司资金，不得从事内幕交易等违法违规行为 [19] 股东会 - 股东会是公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、增加减少注册资本等职权 [20][21][22] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以请求召开临时股东会 [24] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过 [34][35] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人 [55] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等职权 [57][58][59] - 董事会每年至少召开两次会议，董事会决议需经全体董事过半数通过 [61][62] - 公司设3名独立董事，其中至少1名为会计专业人士，独立董事最多在3家上市公司兼任 [47] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等 [12] - 董事会秘书负责准备和递交董事会和股东会文件、筹备会议、负责信息披露等职责 [63][66] - 董事和高级管理人员应当遵守忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产、挪用资金等 [43][44] 经营范围 - 公司经营范围包括软件开发、人工智能应用软件开发、网络与信息安全软件开发、区块链技术相关软件和服务等 [6] - 公司以"致力民族软件发展，推动人类文明进步"为使命，通过自主开发和创新为用户提供信息处理技术及产品 [5] 财务会计与审计 - 公司建立财务会计制度，审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督内外部审计工作等 [67] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [67] 股份转让与回购 - 公司股份应当依法转让，公司不接受本公司股份作为质押权的标的 [12] - 公司不得收购本公司股份，但为减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划等情形除外 [10][11] - 公司因特定情形收购本公司股份后，应当在规定期限内转让或注销，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10% [12] 其他规定 - 公司章程自生效之日起即成为规范公司组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 [13] - 公司根据中国共产党章程的规定设立共产党组织、开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件 [13]

董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议[2] - 定期会议每年至少在上半年度和下半年度各召开一次[2] - 临时会议在特定情形下召开，包括代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事提议、审计委员会提议、董事长认为必要时、二分之一以上独立董事提议、总裁提议、证券监管部门要求召开或公司章程规定的其他情形[3] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案由董事会办公室征求各董事意见后交董事长拟定，董事长视需要征求总裁和其他高级管理人员意见[2] - 临时会议需通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字的书面提议，提议需载明提议人姓名或名称、提议理由、会议时间或时限、地点和方式、明确具体的提案以及联系方式和日期[3] - 董事长需在接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持会议[2] - 会议召集和主持由董事长负责，董事长不能履行职务时由副董事长或半数以上董事共同推举的一名董事负责[4] 会议通知 - 定期会议通知需提前十日发出，临时会议通知需提前五日发出，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体董事、总裁和董事会秘书[4] - 情况紧急时可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但需在会议上说明[4] - 书面会议通知需包括会议时间、地点、召开方式、拟审议事项、会议召集人和主持人、临时会议提议人及其书面提议、董事表决所需材料、董事亲自出席或委托要求以及联系人和联系方式[4] - 口头会议通知至少包括会议时间、地点和紧急情况说明[5] 会议召开与出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[5] - 总裁和董事会秘书需列席会议，会议主持人可通知其他有关人员列席[5] - 董事原则上需亲自出席会议，因故不能出席时需书面委托其他董事代为出席，委托书需载明委托人和受托人姓名及身份证号码、委托人不能出席原因、委托人对每项提案的简要意见、授权范围和表决意向指示以及委托人和受托人签字和日期[5] - 受托董事需向会议主持人提交书面委托书并在会议签到簿上说明受托出席情况[6] 会议审议与表决 - 会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开，非现场方式召开的董事人数计算以视频显示、电话会议发表意见、规定期限内收到有效表决票或事后提交的书面确认函为准[7] - 会议主持人需提请董事对各项提案发表明确意见，需独立董事事前认可的提案由一名独立董事宣读书面认可意见[7] - 会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决，除非征得全体与会董事一致同意[8] - 董事需在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见，并可向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所了解决策所需信息[8] - 表决实行一人一票，以计名和书面方式进行，表决意向分为同意、反对和弃权，未做选择或同时选择两个以上意向的视为弃权[8] - 表决结果由董事会秘书在一名独立董事或其他董事监督下进行统计，现场召开会议时当场宣布结果，其他情况下在表决时限结束后下一工作日前通知董事[9] 决议形成与执行 - 董事会审议通过会议提案并形成决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票，公司章程规定需更多董事同意的从其规定[9] - 担保事项决议需经全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意[9] - 不同决议在内容和含义上出现矛盾时以时间上后形成的决议为准[9] - 董事需在特定情形下回避表决，包括上海证券交易所股票上市规则规定的情形、董事本人认为应当回避的情形或公司章程规定的关联关系情形，回避表决时需由过半数无关联关系董事出席并形成决议，不足三人时需提交股东会审议[10] - 董事会需严格按照股东会和公司章程授权行事，不得越权形成决议[10] - 利润分配和资本公积金转增股本事项需根据注册会计师提供的审计报告草案做出决议，待正式审计报告出具后再就相关事项做出决议[10] - 提案未获通过时，在条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案[10] - 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体或会议材料不充分时可暂缓表决，提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求[11] 会议记录与档案 - 董事会会议需做好记录，内容包括会议届次和召开时间、地点、方式、会议通知发出情况、会议召集人和主持人、董事亲自出席和受托出席情况、关于会议程序和召开情况的说明、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向、每项提案的表决方式和表决结果以及与会董事认为应当记载的其他事项[12] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[11] - 与会董事需代表本人和委托代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认，有不同意见时可在签字时作出书面说明或向监管部门报告或发表公开声明[11] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据上海证券交易所股票上市规则办理，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务[13] - 董事长需督促有关人员落实董事会决议并检查决议实施情况，在以后的董事会会议上通报执行情况[13] - 董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[13]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名或以上董事组成 成员须为不在公司担任高级管理人员的董事且均需具备履行职责的专业知识和经验[2] - 独立董事委员需占审计委员会成员总数过半数 其中至少一名独立董事委员为会计专业人士 需满足注册会计师资格/高级职称/博士学位或五年以上财务管理专业工作经验等条件之一[2] - 主任委员由独立董事委员担任且必须为会计专业人士 负责主持委员会工作[2] 审计委员会职责范围 - 主要职责包括监督评估内外部审计机构工作 审核财务信息及披露 评估内部控制有效性 协调管理层与外部审计沟通 以及行使《公司法》规定的监事会职权[3][4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括:披露财务会计报告及定期财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策变更或重大差错更正等[4] - 在监督外部审计时需评估其独立性及专业性 审核审计费用及条款 沟通审计范围及重大事项[4] 内部审计监督机制 - 审计委员会需指导监督内部审计制度实施 审阅年度内部审计计划 督促审计计划执行 并指导内审部有效运作[5] - 内审部需向审计委员会报告工作 提交给管理层的审计报告及整改情况需同时报送审计委员会[5] - 审计委员会需督导内审部至少每半年检查公司募集资金使用/担保/关联交易/证券投资/大额资金往来等重大事项实施情况[5] 财务报告与内部控制 - 审计委员会需审阅财务报告并对真实性/完整性/准确性提出意见 重点关注重大会计问题/会计政策变更/财务欺诈可能性及整改情况[7] - 需评估内部控制制度设计的适当性 审阅内控自我评价报告及外部审计出具的内控审计报告 督促内控缺陷整改[7] - 当公司内部控制存在重大缺陷或风险时 董事会需及时向上海证券交易所报告并披露[6] 会议运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次定期会议 临时会议需两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 定期会议需提前五天通知 临时会议提前三天通知[8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 审议意见需经全体委员过半数通过 若因回避无法形成意见则交由董事会直接审议[8] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时需委托其他委员代为出席 独立董事委员需委托其他独立董事委员[9] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成/专业背景/五年内从业经历及人员变动情况[10] - 需在披露年度报告时同步披露审计委员会年度履职情况及其会议召开情况[10] - 审计委员会职责范围内事项若董事会未采纳 公司需披露该事项并说明理由[10]