会议与章程 - 公司于2024年4月15日召开董事会八届二十三次会议，审议通过修订《公司章程》并办理工商变更的议案[2] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况应提交股东大会审议[4] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元且交易仅达特定标准可免提交股东大会审议[4] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东大会审议[4] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等多种财务资助情况需提交股东大会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需提交股东大会审议[5][6] - 公司股东大会审议连续十二个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%的担保时，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[11][12] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应经董事会审批[12] 选举与提名 - 董事、监事候选人可由本届董事会/监事会提名，或单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[7] - 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[7] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会选举两名以上董事、非职工代表监事应实行累积投票制[7] 党委设置与职责 - 公司设立党委和纪委，其书记、副书记和委员职数根据上级党组织批复设置[8] - 公司党委发挥领导作用，负责加强政治建设等多项职责[8] - 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定[8] 董事相关规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任，独立董事每届任期相同但连续任职不得超过六年[10] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[10] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议等情况处理规定[10] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议等情况处理规定[10] - 独立董事任期届满前解除职务及辞职相关规定[10][11] 其他规定 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[13] - 公司股东大会对利润分配方案做出决议后等须在两个月内完成股利或股份派发[14] - 控股股东定义[14] - 本议案需由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[16]

天津百利特精电气股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （仲明振） 2023 年度，作为天津百利特精电气股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文 件及《公司章程》的要求，认真履行忠实和勤勉义务，促进公司规范 运作，基于客观和独立的原则，对董事会审议的重大事项发表意见， 充分发挥独立董事作用，有效维护公司和全体股东特别是中小股东的 合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况及独立性说明 仲明振，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。曾任天津电 气传动设计研究所助理工程师、高级工程师、教授级高级工程师、副 所长、所长，天津电气传动设计研究所有限公司董事长，天津电气科 学研究院有限公司董事长，国机精工股份有限公司董事，中国电器科 学研究院股份有限公司董事。现任桂林电器科学研究院有限公司董事， 天津百利特精电气股份有限公司独立董事。 本人作为公司的独立董事，独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不 ...

关联交易预计 - 2024年公司及子公司预计关联交易总额2200万元[4] - 2023年度预计关联交易金额772.66万元，实际发生1223.99万元[8] 具体交易情况 - 2024年向多家公司出租房屋、销售商品、采购商品及接受劳务有预计金额及已发生情况[7][9] 差异情况 - 本次预计金额与上年实际发生金额差异不超最近一期经审计净资产绝对值0.5%[6]

2023年情况 - 审计委员会由三位独立董事组成，占比超二分之一[1] - 召开五次会议[2] - 认为立信具备资质，建议续聘[4] - 审阅4份财报，认为合规[4] - 监督内控，未发现重大缺陷[4] 2024年展望 - 加强内外部审计沟通、监督、核查[7]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 股东大会召集与提案 - 单独或合计持10%以上股份股东、独立董事、监事会请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 单独或合计持3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 股东大会通知与登记 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] 股东大会投票与记录 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[21] - 会议记录保存期限为十年[19] 其他规定 - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[7] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东大会通知时披露[15] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[16] - 选举两名以上董事、非职工代表监事时实行累积投票制[16] - 股东大会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[19] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东大会决议[20] - 公告等信息在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站公布[22] - 本规则经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解释权属董事会[22] - 本规则自股东大会审议批准之日起施行[24]

独立董事任职条件 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人亲属无独立性[2] - 持股5%以上或前五股东任职人员亲属无独立性[2] - 近12个月有不独立情形人员无独立性[3] 候选人不良记录 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 独立董事兼任限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[4] - 被提名人在公司连续任职不超六年[4] 声明发布 - 提名人2024年4月15日发布声明与承诺[6]

人员情况 - 截至2023年末，立信有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名[2] - 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名[2] 审计相关 - 2023年审计中就重大会计审计事项与专业技术部咨询，解决技术问题[6] - 2023年就重大会计审计事项达成一致意见，无分歧[7] - 2023年制定全面合理可操作审计方案，围绕重点展开工作[9] 团队配备 - 2023年配备专属审计团队，核心成员经验丰富且有资质[11] 安全管理 - 立信与百利电气明确信息安全责任义务，制定并执行控制制度[12] 风险保障 - 截至2023年末，立信累计提取职业风险基金1.61亿元[13] - 购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元[13]

审计信息 - 审计公司为立信会计师事务所[7] - 审计报告编号为信会师报字[2024]第ZK10195号[2] - 审计报告日期为2024年4月15日[7] 审计对象与结论 - 审计对象为百利电气2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 百利电气于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] 责任与风险 - 建立健全和有效实施内部控制并评价有效性是董事会责任[3] - 注册会计师负责发表审计意见并披露重大缺陷[4] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[5]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人股东亲属无独立性[2] - 5%以上股东或前五股东任职人员亲属无独立性[2] 不良记录判定 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 其他任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 审查与承诺 - 候选人通过公司治理委员会资格审查[5] - 候选人承诺不符资格将辞职[5]

会计政策变更 - 2024年4月15日董事会八届二十三次会议审议通过会计政策变更[4] - 自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》[5] 数据影响 - 租赁交易影响2022年相关报表递延所得税、所得税费用等多项数据[7] - 会计政策变更影响2022年1月1日报表递延所得税资产和负债[7] 决策支持 - 监事会和审计委员会同意本次会计政策变更[8][9]