可转债发行基本信息 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，总规模不超350,000.00万元[5] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年[6][7] - 采用每年付息一次，到期归还未转股本金和最后一年利息[9] - 转股期自发行结束日起满6个月后首个交易日至到期日[15] - 初始转股价格不低于公告日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价[16] 转股价格调整 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提出向下修正方案[20] - 修正后转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价较高者，且不低于每股净资产值和股票面值[20] 赎回与回售条款 - 转股期内，连续30个交易日至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元，公司有权赎回[27] - 可转债最后两个计息年度，连续30个交易日收盘价低于当期转股价格70%，持有人有权回售[29] - 存续期内，募集资金使用与承诺重大变化被认定改变用途，持有人有一次回售权[33] 其他条款 - 持有人转股数量计算公式为Q = V / P，去尾法取一股整数倍[23] - 当期应计利息计算公式：IA=B×i×t/365（赎回时B为B2，回售时B为B3）[28][34] - 因转股增加的股票与原股票权益相同，股权登记日在册股东参与当期股利分配[36] 发行对象与配售 - 发行对象为持有上交所证券账户的自然人、法人等（国家法律禁止者除外）[37] - 向原股东优先配售，具体比例由董事会确定，余额发行方式协商确定[38] 持有人会议 - 单独或合计持有可转债总额10%以上的持有人可书面提议召开债券持有人会议[45] 募集资金用途 - 募集资金扣除费用后用于四个项目，总投资额396,903.00万元，拟投入350,000.00万元[47][48] - 钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目拟投入118,223.60万元[48] - 宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目拟投入111,907.70万元[48] - 钛及钛合金近净成形生产线建设项目拟投入22,547.70万元[48] - 补充流动资金项目拟投入97,321.00万元[48] 表决与授权 - 相关议案均以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，部分需股东大会审议[1][2] - 本次发行可转债不提供担保，资信评级机构将出具资信评级报告[50][52] - 发行方案有效期十二个月，董事会拟提请股东大会授权办理发行相关事宜[53][59] - 授权董事会办理赎回、转股等事宜，分析摊薄影响并落实填补措施[62] - 授权董事会终止或调整方案，遇特殊情况可决定延期或终止[62] - 董事会可将授权转授予董事长及授权人士，部分授权至事项完毕，部分12个月内有效[62] - 以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于适时召开股东大会的议案》，拟授权董事长确定召开时间[64]

可转债发行 - 可转债总规模不超350,000.00万元，每张面值100元，按面值发行，期限六年[13][14][15] - 转股期自发行结束日起满6个月后首个交易日至到期日[23] - 初始转股价格不低于公告日前二十个交易日和前一交易日公司A股均价[25] - 采用每年付息一次，到期归还未转股本金和最后一年利息[17] 资金投入 - 钛资源循环利用等四个项目拟投入募集资金分别为118,223.60万元、111,907.70万元、22,547.70万元、97,321.00万元[53] 财务数据 - 2024年末资产总计133.51亿元，较2023年增长6.86%[59] - 2024年营业总收入66.57亿元，较2023年下降3.90%[61] - 2024年净利润6.83亿元，较2023年增长1.19%[62] - 2024年末投资性房地产3052.46万元，较2023年下降52.09%[59] - 2024年末固定资产34.89亿元，较2023年增长12.72%[59] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为4.12亿元，2023年为1.51亿元[65] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 2.65亿元，2023年为 - 1.59亿元[65] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 0.93亿元，2023年为0.71亿元[65] 财务比率 - 2024 - 2022年流动比率分别为2.07、2.36、2.25倍[78] - 2024 - 2022年速动比率分别为1.16、1.30、1.28倍[79] - 2024 - 2022年资产负债率分别为42.85%、42.81%、45.70%[79] 股东权益 - 2022 - 2024年分别派现214,999,892.55元、167,222,138.65元、186,333,240.21元[111][112][113] - 最近三年累计现金分红占年均可分配利润比例为101.66%[114] 未来规划 - 2025 - 2027年股东回报规划议案待股东大会审议[117] - 未来十二个月根据业务发展确定是否实施其他再融资计划[119]

融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金350,000.00万元[5][20][26][53] - 可转债将在上海证券交易所上市，期限六年，按面值100元发行[6][38][40] - 发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户的投资者等，向原股东优先配售[8] - 票面利率由董事会在发行前协商确定[11] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价[12][40][52] - 发生派送股票股利等情况按公式调整转股价格，股份回购等情形视情况调整[13][14] - 可转债到期后五个交易日内赎回全部未转股的可转债[43] - 最后两个计息年度，若股价连续三十个交易日低于当期转股价格70%，持有人有权回售[45] - 转股价格向下修正条件：连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%[48] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[51] - 募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例不超过30%[53] - 发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%[54] - 股东大会表决本次发行方案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[57] 业绩数据 - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为55,697.72万元、54,422.38万元和57,644.77万元，近三年平均可分配利润为55,921.62万元[20][26] - 2022 - 2024年末合并资产负债率分别为45.70%、42.81%和42.85%[27] - 2022 - 2024年度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 43,543.82万元、15,064.91万元和41,241.56万元[27] - 2022 - 2024年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为51,434.51万元、47,454.12万元和49,907.05万元[28] - 2022 - 2024年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为8.41%、7.46%、7.40%，近3个会计年度平均为7.76%[28] 科研成果 - 公司曾完成8,000多项国家科研课题，取得重大科研成果700余项[23] 其他情况 - 2022 - 2024年度财务报告经审计并出具标准无保留意见审计报告[33] - 截至报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资[34] - 截至报告出具日，公司不存在不得向不特定对象发行股票和不得发行可转债的情形[35][37] - 公司本次募集资金用于钛资源循环利用等项目及补充流动资金[38] - 公司向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄风险，拟采取加强资金监管等措施填补回报[58] - 公司本次向不特定对象发行可转换债券具备必要性与可行性，方案公平合理，符合法规和公司及股东利益[60] - 公告日期为2025年3月31日[61]

新策略 - 公司2025年3月31日会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券议案[2] - 发行预案披露事项待股东大会审议通过并获审批机关批准或同意注册[2]

募集资金情况 - 2021年2月非公开发行A股股票47,511,839股，发行价每股42.20元，募集资金2,004,999,605.80元，净额1,966,240,797.95元[11] - 截至2024年12月31日，兴业银行宝鸡分行专户初始存放196,790.96万元，余额15,332.80万元[13] - 公司募集资金总额196,624.08万元，累计使用170,173.66万元[32] 资金使用与变更 - 2024年6月13日变更部分募集资金投向，4,424.15万元投向“钛合金3D打印中试产线建设项目”[15] - 2021 - 2024年各年度使用募集资金分别为94,683.68万元、27,421.16万元、37,743万元、10,325万元[32] - 变更用途的募集资金总额为4,424.15万元，占比25%[32] 资金管理操作 - 2021 - 2024年多次使用闲置募集资金临时补充流动资金并归还[18][20][21][22][23] - 2021年3月29日同意使用不超过10亿元暂时闲置募集资金定期存款，2022年3月30日归还[24][25] 项目效益与产能 - 高品质钛锭等生产线建设项目2024年实现效益13,861.79万元，承诺效益12,398.79万元[34] - 宇航级宽幅钛合金板材等建设项目2024年实现效益13,159.98万元，承诺效益15,147.21万元[34] - 高品质钛锭等生产线建设项目累计产能利用率145.15%，宇航级项目122.99%[34] 项目相关调整 - “检测、检验中心及科研中试平台建设项目”子项目“科研中试平台”不再建设[32] - “检测、检验中心及科研中试平台建设项目”承诺投入变更为16,575.85万元[32] - 补充流动资金项目实际投资47,624.08万元[32]

第一章 总则 第一条 为规范宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司"）可转换公司债券持 有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《宝鸡钛业股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《可转债募集说明书》" ）约定发行的可转换公司债券（以下简称"本次可转债"或"可转债"），债券持有 人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。 公司聘请本期可转债发行的保荐机构（主承销商）担任本期可转债的受托管理 人（以下简称"债券受托管理人"或"受托管理人"）。债券简称及代码、发行日、 兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期可转 债的基本要素和重要约定以《可转债募集说明书》等文件载明的内容为准。 第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人 ...

募集资金情况 - 2021年2月非公开发行A股股票47,511,839股，发行价每股42.20元，募集资金2,004,999,605.80元，净额1,966,240,797.95元[1] - 截至2024年12月31日，兴业银行宝鸡分行专户初始存放196,790.96万元，余额15,332.80万元[3] - 募集资金总额196,624.08万元，已累计使用170,173.66万元[20] 资金使用变更 - 2024年6月将“科研中试平台”4,424.15万元剩余资金投向变更为“钛合金3D打印中试产线建设项目”[5] - 变更用途的募集资金总额4,424.15万元，比例2.25%[20] 资金使用动态 - 2021年3月使用21,050.42万元置换预先投入募投项目自筹资金[6] - 2021 - 2024年多次使用闲置募集资金临时补充流动资金并归还[10][11][12][13] - 2021 - 2022年用10亿元暂时闲置资金定期存款并归还[13][14] 项目效益情况 - 高品质钛锭等生产线建设项目累计实现效益13,861.79万元，产能利用率145.15%[22] - 宇航级宽幅钛合金板材等建设项目累计实现效益13,159.98万元，产能利用率122.99%[22]

新策略 - 公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券[1] 其他信息 - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况[1] - 公告发布时间为2025年4月1日[3]

业绩总结 - 最近三年公司营业收入分别为665679.08万元（2024年）、692722.63万元（2023年）、663463.19万元（2022年），增长率分别为-3.90%（2024年）、4.41%（2023年）、26.47%（2022年），平均增长率8.99%[49] - 预测未来三年公司营业收入分别为725535.69万元（2025年）、790774.48万元（2026年）、861879.43万元（2027年），增长率均为8.99%[49] - 2024年应收票据73806.57万元，占营业收入11.09%；应收账款336273.59万元，占比50.52%；应收款项融资7444.66万元，占比1.12%等[52] 募集资金 - 公司拟发行可转债募集资金不超过350,000.00万元[3] - 募集资金拟投资项目总投资396,903.00万元，拟投入募集资金350,000.00万元[4] - 钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目拟用募集资金118,223.60万元[5] - 宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目拟用募集资金111,907.70万元[4] - 钛及钛合金近净成形生产线建设项目拟用募集资金22,547.70万元[4] - 补充流动资金项目拟投入募集资金97,321.00万元[4] 项目情况 - 钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目总投资146,628.00万元，建设期为4年[5] - 宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目总投资125,827.50万元，建设期3年[20] - 钛及钛合金近净成形生产线建设项目总投资27,126.50万元，建设期3年[34] 市场与政策 - 国家及地方多项政策规划支持钛及钛合金产业发展[11] - 全球钛材料市场规模逐年增长，预计未来几年将保持稳定增长[13] - 未来20年全球钛材年均增长率4.2%，2021 - 2026年钛合金复合年增长率6.5%，预计2026年达325亿美元[15] - 《“十四五”原材料工业发展规划》支持发展先进结构与复合材料，钛合金属此范畴[28] - 《2025年政府工作报告》将“深海科技”纳入新质生产力培育方向[28] 公司优势 - 公司完成8000多项国家科研课题，取得重大科研成果700余项[16] - 公司是“大运工程”钛材唯一金牌供应商，多次获中国航天科技集团优秀供应商[18] - 公司是美国波音、法国空客等公司的战略合作伙伴[19] - 公司是我国唯一具备“铸—锻—钛材加工”完整产业链的企业，也是最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地[33] - 公司从20世纪70年代开始试生产钛合金铸件，掌握了生产技术，具备批量化生产技术基础[42] - 公司深耕全产业链发展，产品品类齐全，具备成本控制和资源保障优势[43] 未来展望 - 2025 - 2027年公司预计累计产生流动资金缺口176369.08万元[53] - 本次可转债发行后公司总资产和总负债规模增加，转股后资产负债率将降低[58]

宝鸡钛业股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 为进一步规范和完善宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司"）的利润分 配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者 形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》 等法律、法规、规范性文件以及《宝鸡钛业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《宝鸡钛业 股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》（以下简称"股东回报规 划"），具体内容如下： 一、股东回报规划制定考虑的因素 公司着眼于长远的规划和可持续的发展，公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在综合考虑公司发展目标、社会资金成 本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划 与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定 性。 二、股东回报规划的制定原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视 ...