股东会安排 - 柳州化工股份有限公司将于2025年12月17日14点30分召开2025年第二次临时股东会，会议地点为广西柳州市跃进路106-8号汇金国际26层公司会议室 [2] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，投票时间为2025年12月17日9:15至15:00 [2][3] - 会议将审议包括增补董事、修订公司治理制度及使用公积金弥补亏损等多项议案 [5][6] 董事会决议 - 公司第七届董事会第六次会议于2025年12月1日召开，应参会董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长陆胜云主持 [19] - 董事会以7票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于增补刘瑰先生为公司董事的议案》 [20] - 董事会审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，同意使用盈余公积和资本公积合计1,740,673,470.00元弥补累计亏损 [23][28] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过了修订部分公司治理制度的议案，涉及《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等多项制度 [21][22] - 修订或制订的制度共计17项，包括《董事会战略委员会工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，旨在提升公司规范运作水平 [22][42] - 部分修订后的制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [42] 公积金弥补亏损方案 - 截至2024年12月31日，公司未分配利润为-2,068,955,717.77元，计划使用盈余公积89,143,636.08元及资本公积1,651,529,833.92元弥补亏损 [28] - 弥补亏损完成后，公司盈余公积将减少至0.00元，资本公积减少至134,495,227.47元，累计未分配利润减少至-328,282,247.77元 [31] - 该举措属于所有者权益内部结构调整，不影响所有者权益总额，旨在改善公司权益结构，为未来利润分配创造条件 [28][31] 董事增补 - 为完善公司治理结构，公司董事会成员人数由7人调整为9人，拟增补1名非独立董事 [37] - 控股股东推荐刘瑰先生为董事候选人，其曾任上汽通用五菱印尼汽车有限公司采购总监等职，现任广西柳州市产业投资发展集团有限公司副总经理 [37][42] - 董事会提名委员会已对刘瑰先生的任职资格进行审查，认为其符合相关法律法规规定的董事任职条件 [38]

公司治理 - 公司于2025年12月1日以现场结合通讯表决方式召开第七届第六次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了关于修订董事会审计委员会工作细则的议案 [1] 公司财务与业务 - 2024年1至12月份公司营业收入构成为有机化学产品业占比99.4%，其他业务占比0.6% [1] - 公司当前市值为33亿元 [1]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 担保规定 - 公司不得以资产为本公司持股50%以下的其他关联方提供担保[6] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[14] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于30万或与关联法人交易低于300万且低于公司最近经审计净资产值0.5%，由总经理批准[11] - 与关联自然人交易高于30万或与关联法人交易在300 - 3000万元且占公司最近经审计净资产值0.5 - 5%之间，需提交董事会审议[11] - 与关联人交易在3000万元以上且占公司最近经审计净资产值5%以上，需提交股东会审议[11] - 部分关联交易需二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论[12] - 与关联人首次进行日常经营相关关联交易，按实际或预计金额适用审议规定，后续合理预计并处理[13] 表决回避 - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，否则可扣除其股份[16][17][22] - 董事会审议关联交易，关联董事不得表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[19][24] - 关联董事应主动回避，有争议由董事会全体董事过半数决议决定[20][25] 实施与变更 - 经股东会批准的关联交易，董事会和经理层组织实施[23] - 经董事会批准的关联交易，经理层组织实施[23] - 经总经理批准的关联交易，相关部门负责实施[23] - 批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[24] 其他 - 四种关联交易可免按关联交易方式审议[26] - 本制度自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[26][35] - 董事应披露关联关系，未披露公司有权撤销相关合同、交易或安排[20][26]

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 不定期开会，会前五天通知委员[11] - 会议须三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] 职责与细则 - 研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[2] - 工作小组负责前期准备和提案拟定[9] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[14]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任并由董事会聘任[5] 提名委员会职责 - 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，进行遴选等并提建议[6] - 依据法规和章程研究当选条件等，形成决议提交董事会[9] 提名委员会工作 - 可指定人员配合，获授权可索取数据等[7] 提名委员会会议 - 不定期召开，董事会换届等前组织，提前三天通知[11] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行，决议经半数以上与会委员同意有效[11] - 必要时可邀请公司董事及高管列席[11] 工作细则施行 - 自董事会决议通过之日起施行[16]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独立董事超半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由专业会计独立董事担任[5] 会议安排 - 定期会议每季度至少一次，临时会议按需召开[11] - 会议召开前五天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 职责与施行 - 负责内外部审计沟通、监督和核查工作[2] - 董事会办公室负责决策前期准备[9] - 工作细则自董事会决议通过起施行[14]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事最多在3家境内上市公司担任此职[2] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] 独立董事履职要求 - 每年保证不少于十五天公司现场时间[16] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 对议案投反对或弃权票需说明理由[15] 独立董事解职与补选 - 连续2次未出席会议应解除职务[11] - 辞职致比例不符应履职至补选，60日内完成[12] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[19] - 提前5日通知并提供资料，特殊情况可调整[17] - 资料不充分可联名要求延期[23] 资料保存 - 独立董事工作记录等资料保存十年[20] 细则相关 - 细则与法规相悖按法规执行[27] - 修改细则由董事会起草，股东会批准[27] - 细则解释权归董事会，自股东会通过施行[27]

审计制度适用范围 - 制度适用于公司及其全资、控股子企业的内部审计[2] 审计组织架构 - 董事会设审计委员会指导和监督审计工作，审计部对董事会负责，由董事长直接领导[6] 审计部职责权限 - 职责包括检查评价合规等管理体系、组织审计等多项工作[10] - 权限有参加会议、要求报送资料、审查文件等[11] 审计保障 - 公司应保障审计部门和人员依法依规独立履行职责[15] - 应为审计部门和人员创造必要工作条件[15] - 审计部门独立履职所需资源应纳入公司年度全面预算保障[16] 审计工作原则与创新 - 内部审计工作以公司经营目标为中心，客观公正反映分析经济活动[3] - 公司鼓励创新审计方式方法，推进审计与风险管理深度融合[7] 审计服务购买 - 审计部可根据需要购买社会中介服务并监督评价其质量[4] 审计流程 - 审计通知书需在实施审计前三个工作日送达被审计对象，特殊情况可在实施审计时送达[18] - 被审计对象对审计报告征求意见稿有异议，应在十日内提出书面意见[18] - 审计部对被审计对象书面意见异议无法协调时，需在30日内作出协调处理结论[19] 审计计划与报告 - 审计部应在每个会计年度结束前提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月内提交年度内部审计工作报告[22] - 每年定期开展公司合规、内部控制规范体系自我评价检查并出具报告[22] - 每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[25] - 要在业绩快报对外披露前对其进行审计[26] 审计备案 - 审计发现重大违规等情况及处理意见需在形成意见一个月内报市国资委备案[29] - 市国资委和审计机关审计发现问题的整改方案和结果报告按整改要求时间报市国资委备案[29] 责任追究 - 审计部门对拒绝提供证明材料等五类行为的部门和个人追究相关责任人员责任[29] - 内部审计人员违规行为包括利用职权谋私利等，严重构成犯罪依法追责[30] 制度其他规定 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行，抵触时应及时修订[32] - 制度中“以上”“多于”“以内”含本数，“以下”等不含本数[32] - 制度解释权归公司董事会[32] - 制度自董事会审议通过之日起生效[32]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等6种情形，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等6种情形，应经董事会审议通过并披露[7] - 交易标的“购买或出售资产”连续十二个月内累计达公司最近一期经审计总资产30％，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 投资决策 - 公司进行证券投资等投资事项，应制定决策程序等并确定投资规模，由董事会或股东会审议批准[8] - 公司进行委托理财，应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪[10] 投资管理 - 经公司批准的对外投资项目，由总经理负责组织实施及后续管理[12] - 综合办公室和财务部应定期向公司报告投资项目情况，投资预算调整需董事会或股东会审批[12] - 公司董事会应定期了解重大投资项目情况，出现问题查明原因追究责任[12] 投资回收与转让 - 出现经营期满等4种情况，公司可依法回收对外投资[14] - 出现投资项目有悖经营方向等4种情况，公司可依法转让对外投资[15] 监督运营 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事参与监督运营决策[17] - 公司对子公司应派出执行董事等参与运营和决策[16] - 派出人员每年接受考核并向公司述职[18] 财务核算与监督 - 财务部对对外投资进行全面财务记录和会计核算[20] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项内部审计[20] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[20] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[20] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[21] - 公司对投资资产定期盘点或核对确保账实一致[21] 保密义务 - 对外投资未披露前知情人员负有保密义务[23]

资金占用管理 - 建立防大股东及关联方占用资金长效机制[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 不得多种方式为大股东及关联方提供资金[4] 担保与交易审议 - 对外担保超净资产50%、总资产30%需股东会审议[5] - 董事会审议批准与大股东及关联方关联交易[7] 责任与措施 - 董事会等对维护资金安全负责[7] - 财务总监管理日常资金往来，报告非经营性占用情况[7] - 大股东侵占资产，董事会采取措施，拒不纠正报备[7] - 发生资金占用制定清欠方案并报告公告[7] - 大股东违规占用资金造成损失承担赔偿责任[9]