股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 请求与提议处理 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[9] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[10] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] 表决权 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东和公司持有的本公司股份除外[12] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为10年[18] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[19] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[19] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[19] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[15] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[15] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得对征集投票权提出最低持股比例限制[15] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票并及时公开披露[14] 表决方式 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[16] 会议结束时间 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[17]

湖北华嵘控股股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 11 月修订） 第一条 宗旨 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行法律法规和公司章程赋予的职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《湖北华嵘控股股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会的组成 公司设立董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事3 名，设董事长1人，可设副董事长1-2人。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 董事会专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为 不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负 责制订专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作 ...

人员设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 董事会应聘请证券事务代表协助履职[11] 任职与解聘 - 担任需取得上交所认可资格证书[4][11] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 特定情形下一个月内解聘[5] 职责与履职 - 负责信息披露、投资者关系管理等[9] - 公司应为履职提供便利[10] 特殊情况 - 空缺超三个月由董事长代行职责[6] 制度实施 - 本制度通过后原细则失效[13]

离职披露 - 公司将在两个交易日内披露董事、高级管理人员辞任情况[4] 审议规则 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[5] - 董事会审议解除高级管理人员职务提案，需全体董事过半数审议通过[6] 手续要求 - 董事、高级管理人员应在辞任生效或任期届满后五个工作日内办妥移交手续[8] 股份限制 - 董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期内和届满后六个月内，每年减持股份不得超所持总数的25%[10] 信息申报 - 董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司申报相关身份信息[10]

公司基本信息 - 公司于2004年6月7日在上海证券交易所上市，首次发行4500万股[11] - 公司注册资本为19560万元，经批准发行普通股总数为19560万股[12][18] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25% [25] - 董事、高管所持股份上市交易一年内及离职后半年内不得转让[25] - 持有5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东权益与义务 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同一类别权利义务相同[28] - 股东有权按持股份额获股利等利益分配[28] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[43][45] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[45][47] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[50] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[62] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[64] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司每年现金分配利润应不低于当年净利润10%，最近三年累计不低于年均可分配利润30%[109] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[118] - 公司指定《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站为信息披露媒体[122]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得为独立董事[5] - 特定违法违规人员不得为独立董事候选人[8] - 原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名[10] - 连续任职独立董事已满6年的，36个月内不得再被提名[10] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，需有注册会计师资格或相关专业高级职称等[10] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事候选人应作出声明与承诺，提名人应核实并声明承诺[11] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] 任职期限与补选 - 独立董事连续任职不得超过六年[12] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[13] 职权行使 - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[20] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[21] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料和信息[26] 工作要求与费用 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[22] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[27] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[27] 津贴与制度 - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露[28] - 本制度与新法规或修改后章程冲突时，以新规定为准[30] - 本制度由董事会制订解释，经股东会审议通过后生效，修订亦同[30]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束后4个月内披露年度报告，上半年结束后2个月内披露中期报告，前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[11] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内进行预告[13] - 公司预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内预告[14] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[11] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等六种情形之一，需进行业绩预告[13] - 若实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，需进行业绩预告[13] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，需进行业绩预告[13] 其他披露情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，公司需披露[17] - 公司变更名称、注册资本等信息，应当立即披露[18] 报告编制与披露程序 - 定期报告编制需经多部门协作，董事会审议等多程序[23][24] - 涉及董事会、股东会决议等信息，按特定程序编制、审核、披露临时报告[24] - 涉及重大事件等不需经董事会、股东会审批事宜，按特定程序进行信息披露[24] 特殊披露情况 - 在定期报告披露前出现特定情形，公司应及时披露业绩快报[14] - 董事会预计实际业绩与已披露业绩预告差异大时，应披露修正公告[15] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[15] - 发生可能影响公司证券交易价格重大事件，投资者未知时公司应及时披露[17] 信息管理相关 - 特定对象到公司现场参观、座谈沟通实行预约制度[26] - 公司申请暂缓披露信息的期限一般不超过2个月[28] 相关人员责任 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[35] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需告知公司[35] - 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东等应报送关联人名单及关联关系说明[36] - 通过委托或信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[36] 信息披露管理 - 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人[33] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[33] - 公司董事会办公室为信息披露工作管理部门[34] - 公司各单位负责人是本单位信息报告第一责任人[34] 财务相关管理 - 公司应建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，确定专门职能部门负责日常检查监督[38] - 公司财务会计报告需经有证券相关业务资格的会计师事务所审计，并经董事会审计委员会审核[38] 文件资料管理 - 公司信息披露相关文件资料应在刊登当日起两个工作日内归档，保存期限不少于十年[40] - 应予归档保管的文件资料包括公开披露的信息公告文稿、会议记录等[41] 保密与违规处理 - 公司对未公开信息应采取保密措施，严控知情人范围[43] - 公司董事、高级管理人员等对信息披露的真实性等负责[43] - 信息披露违规导致公司损失，责任人将受处分并可能被要求赔偿[44] - 公司信息披露违规被监管部门处理，董事会应检查制度并采取更正措施[44] - 有关处理结果需在5个工作日内报上海证券交易所备案[44] 制度生效与修改 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[46]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事不少于二名[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[4] 审计委员会运作规则 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[6] - 会议资料应不迟于会议召开前三日提供[6] - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[7] - 会议记录等资料保存期限为10年[7] 财务披露与审计机构管理 - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 监督外部审计机构聘用，审议决定聘用机构并提审计费用建议[10] - 向董事会提聘用或更换外部审计机构建议，审核费用及条款不受不当影响[11] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及监督职责情况报告[12] 内部审计与监督 - 内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[13] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作[14] - 存在内控重大缺陷等问题督促整改与内部追责[14] 临时股东会与股东诉讼 - 董事会收到召开临时股东会提议后十日内书面反馈意见[16] - 同意召开应在决议后五日内发通知，会议在提议之日起两个月内召开[16] - 有权接受特定股东请求提起诉讼[17] - 收到股东请求后拒绝或三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[17] 对董事和高管监督 - 可要求董事、高管提交执行职务报告，发现违规可通报或报告[15] - 对违规董事、高管可提出解任建议[16] 独立董事补选 - 因独立董事问题需补选时应在六十日内完成，改选前辞职委员仍履职[5]

湖北华嵘控股股份有限公司 独立董事专门会议制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为了促进湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称"公司"）的规范 运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《湖 北华嵘控股股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等法律法规、部门规 章、规范性文件规定，特制定本制度。 第二条 独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议。 第二章 议事规则 第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会 议召开需于会议召开前三天通知全体独立董事，紧急情况下，在保证半数以上独 立董事出席的前提下，召开会议可以不受前述通知时间的限制。 第四条 独立董事专门会议由半数以上的独立董事出席方可举行；每一名独 立董事有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。独 立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董 ...

股票代码：600421 股票简称：*ST华嵘 公告编号：临 2025-068 湖北华嵘控股股份有限公司 关于撤销监事会暨修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《公司法》《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等相关法律 法规新规定，为进一步优化公司治理结构，提升治理效能，公司于 2025 年 11 月 26 日召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于撤销监事会暨修 订<公司章程>的议案》（该议案尚需提交股东会审议）及相关制度的修订。公司 拟撤销监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。原《监 事会议事规则》等相关制度废止，《公司章程》主要修订内容如下： | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 | | --- | --- | | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | | | 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 | | | 辞去法定代表人。 | | | 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 | | | 辞任之日 ...