股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-010 抚顺特殊钢股份有限公司 一、《公司 2023 年度监事会工作报告》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股 东大会审议。 二、《公司 2023 年年度报告及报告摘要》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股 东大会审议。 三、《公司 2023 年度利润分配方案》 监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》关于利润分配的 规定，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展规划，未损害中小 股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方 案。 第八届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第 九次会议于 2024 年 3 月 29 日以现场结合通讯方式召开。会议于 2024 年 3 月 19 日以书面和电子邮件方式通知全体监 ...

审计委员会人员调整 - 2023年补选孙立国为第八届董事会审计委员会委员[1] 审计委员会会议情况 - 2023年共召开5次会议，各次会议审议对应报告及议案[2][3] 审计相关结论 - 2022年度审计费支付与披露相符[5] - 内控制度基本符合上市公司规范运作要求[5] - 关联交易正常，定价公允合理[6]

抚顺特殊钢股份有限公司 独立董事制度 抚顺特殊钢股份有限公司独立董事制度 （第八届董事会第十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为完善抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，明确独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公 司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号 —规范运作》等法律法规及规范性文件要求，以及公司章程等相关规定， 特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司 及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者 存在利害关系的单位和个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应按照相 关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。 第 ...

业绩情况 - 2022年年度预计归属于上市公司股东的净利润为1.7亿元至2.5亿元，扣非净利润为3亿元至3.8亿元[9] 公司治理 - 2023年独立董事出席2次股东大会和7次董事会会议[3] - 2023年独立董事召集5次董事会审计委员会会议[3] - 2023年董事会办公室定期向独立董事报送公司运营等资料[5] - 2023年公司高级管理人员与独立董事保持定期沟通[5] 决策意见 - 2023年独立董事多次对议案发表同意意见[4] 资金与担保 - 截至2023年12月31日，公司除关联方经营性往来外无其他资金占用[6] - 截至2023年12月31日，公司及子公司未为关联方提供担保，无对外担保[6] 人事变动 - 公司提名孙立国为补选董事，后选举其为董事长[10] - 公司聘任崔鸿、孙大利及景向为副总经理[10] 其他事项 - 公司聘请天职国际为2023年度审计机构[7] - 公司间接控股股东及实际控制人将避免同业竞争承诺延期至2028年12月31日[9] - 公司审议2022 - 2023年关联交易情况，定价公平[6] - 公司建立健全内控体系，无重大缺陷[7] - 公司2023年信息披露符合监管要求[8]

内部审计部门设置与职责 - 公司设立独立内部审计部门，对内部控制和财务信息检查监督[4] - 内部审计人员每年需保证一定继续教育时间[5] 审计委员会职责 - 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，履行指导制度建立等职责[9][10] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况检查一次[15] - 审计委员会检查发现控股股东等资金占用情况，督促披露并追讨[12] - 年报审计期间，审计委员会与年审会计师充分沟通[12] 报告与沟通机制 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[11] - 内部控制审计至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] 审计实施相关 - 审计通知书现场审计开始前3天送达被审单位，特殊业务可突击审计[30] - 被审单位收到审计报告（初稿）后5个工作日内书面反馈意见[33] - 被审计单位对审计有异议，收到报告3日内向董事长等提出复审申请或申诉[35] - 审计部门对重要事项发生后及时审计[16][17][18] 权限与程序 - 董事会授予内部审计部门制定制度、确定审计项目等权限[20] - 内部审计机构审计中可行使召开会议、检查事项等权限[21][22] - 内部审计工作程序包括编制年度审计计划等[25][26][27][28] - 内部审计执行程序包括成立审计项目组等[29][30][31] 整改与档案管理 - 被审单位根据审计报告提交整改计划并落实整改[34] - 内部审计部门建立工作底稿和档案管理制度[37] - 审计完成后1个月内，项目主审整理装订审计资料存档[39] - 审计档案保管时间分永久、长期和短期三种[39] 披露与责任追究 - 董事会认为内控有重大缺陷等情况，及时向证券交易所报告并披露[41] - 公司披露年度报告时，披露年度内部控制评价报告及核实评价意见[42] - 整改督查发现未按期整改等情形，公司追究责任[45][46] - 内部审计发现违法违纪问题，责令纠正或建议处理[46] 制度实施与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由审计委员会解释和修订[48]

截止 2022 年 12 月 31 日，天职国际会计师事务所合伙人 85 人， 注册会计师 1061 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公 庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。 天职国际创立于 1988 年 12 月，总部位于北京，是一家专注于审计 鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清 算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。 天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，过去二十多年 一直从事证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格， 获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得 会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密 资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并 在美国 PCAOB 注册。 347 人。 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司 2023 年 4 月 19 日召开的第八届董事会第三次会议、第八 届监事会第三次会议审议通过了《关于聘请 2023 年度财务报告及内 部控制审计机构的议案》，该议案于 ...

股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-021 抚顺特殊钢股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会的公告 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 3 月 30 日发布公司 2023 年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了 解公司 2023 年度经营成果、财务状况，公司计划于 2024 年 4 月 12 日下午 15:00-16:00 举行 2023 年度业绩说明会，就投资者关心的问 题进行交流。 一、说明会类型 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2023 年度 的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在 信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 二、说明会召开的时间、地点 （一）会议召开时间：2024 年 4 月 12 日下午 15:00-16:00 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于本公告披露日后至2024年4月11日(星期四)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮 箱进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 本公司及董事会全体成员保证公告内容 ...

审计机构聘请 - 公司2023年4月19日决定聘请天职国际为2023年度审计机构[1] 审计机构情况 - 截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签过证券服务业务审计报告的347人[3] - 项目合伙人申旭近三年签上市公司审计报告9家，复核1家[3] - 签字注册会计师张敬近三年签上市公司审计报告2家[3] - 项目质量控制复核人齐春艳近三年复核上市公司审计报告不少于10家[4] - 天职国际已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[9] 审计业务程序 - 天职国际针对本审计业务实施外勤主管、项目经理和项目合伙人内部复核程序[6] - 天职国际针对本审计业务实施独立复核程序，完成后项目合伙人才可签署审计报告[7] 审计机构监控 - 天职国际的监控活动包括日常监控和定期监控[7] 公司评价 - 公司认为天职国际在资质条件、质量管理等方面合规有效[10]

关联交易数据 - 2023年日常关联交易预计94327万元，实际发生47509.43万元[6] - 2023年购买原材料预计34057万元，实际发生10220.87万元[6] - 2023年销售产品等预计50720万元，实际发生32007.75万元[6] - 2024年购买原材料预计28300万元，占同类业务比例4.80%[7] - 2024年销售产品等预计58765万元，占同类业务比例6.96%[7] - 2024年接受劳务预计7920万元，占同类业务比例27.55%[7] - 2024年委托代理进出口业务预计200万元，占同类业务比例100%[8] - 2024年日常关联交易预计合计97485万元[8] 关联方财务情况 - 东北特殊钢集团2023年营收1714510.12万元，净利润 - 48733.46万元[9][10] - 广西沙钢锰业2023年营收58535.81万元，净利润 - 3585.06万元[11] - 张家港锦丰轧花2023年营收36619.99万元，净利润2098.78万元[14] - 东北特殊钢张家港模具钢2023年营收42156万元，净利润 - 109万元[15] - 东北特殊钢韩国2023年营收9363万元，净利润244万元[17] - 深圳市兆恒抚顺特殊钢2023年营收46597.51万元，净利润1280.15万元[18] 股权结构 - 东北特殊钢集团持有公司16.52%股份[10] - 深圳市兆恒抚顺特殊钢公司持股25%[18] 其他 - 2024年日常关联交易预计需股东大会审议[2] - 关联交易采用市场价格定价[21] - 代理进出口按千分之六支付代理费[21]

业绩数据 - 2023年度母公司净利润352364613.36元[3] - 2023年末母公司累计未分配利润1965601150元[3] - 截至2023年12月31日公司总股本1972100000股[3] 利润分配 - 每10股派现金红利0.56元（含税）[2] - 2023年现金分红占净利润比例30.48%[2] - 拟派发现金红利110437600元（含税）[3] 决策进展 - 2024年3月29日董事会审议通过分配方案[4] - 方案需股东大会审议批准后实施[5]