北京市嘉源律师事务所 关于紫金矿业集团股份有限公司 免于发出要约事宜的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二五年十月 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的简称或术语对应右栏中的 全称或含义: | 龙净环保、上市公司 | 指 | 福建龙净环保股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 紫金矿业、增持人 | 指 | 紫金矿业集团股份有限公司 | | 一致行动人 | 指 | 紫金矿业投资(上海)有限公司和紫金矿业集团资本投资 有限公司 | | 本次增持 | 指 | 紫金矿业认购龙净环保向其发行的不超过 167,926,112 股 | | | | A 股股份的行为 | | 本次发行 | 指 | 龙净环保本次以向特定对象发行的方式向紫金矿业发行 | | | | 股票的行为 | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 | | 本所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 ...

募集资金情况 - 2020 年 3 月发行 200,000.00 万元可转换公司债券，实际募资 197,958.23 万元[14] - 截至 2025 年 9 月 30 日，累计使用 209,572.81 万元，资金全部使用完毕[15] - 2020 - 2024 年各年度使用资金分别为 45,986.92 万元、14,210.08 万元、6,877.54 万元、35,533.45 万元、106,964.82 万元[46] 项目投资情况 - 平湖市生态能源项目承诺投资 44,609.02 万元，实际投资相同[46] - 龙净环保输送装备及智能制造项目承诺投资 12,073.76 万元，实际投资相同[46] - 黑龙江多宝山一期 200MW 风光项目承诺投资 75,524.58 万元，实际投资相同[47] - 补充流动资金承诺投资 72,474.27 万元，实际投资 70,444.27 万元[47] 项目效益情况 - 截至 2025 年 9 月 30 日，平湖市生态能源项目产能利用率 84.01%，未达预计效益[50] - 截至 2025 年 9 月 30 日，龙净环保输送装备及智能制造项目产能利用率 25.97%，未达预计效益[50] 项目变更情况 - 2023 年 7 月决定变更部分募集资金用途，原募投项目差额 12.831722 亿元[19][24] - 2024 年 7 月终止部分项目，5.717774 亿元永久补充流动资金[27] 资金管理情况 - 2023 年和 2024 年审议通过使用不超 6 亿元闲置资金临时补充流动资金[32][33] - 2023 年使用不超 10 亿元闲置资金现金管理，2024 年改为不超 6 亿元[34][35] - 截至 2025 年 9 月 30 日，闲置资金已全部收回[35]

发行方案 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件[1] - 2025年度发行方案符合法规，定价合理[2] - 发行预案符合规定，不损害股东利益[3][4] 资金与合同 - 募集资金使用与安排符合规定和战略规划[6] - 截至2025年9月30日前次募资使用合规[9] - 与紫金矿业签订的认购合同符合规定[10] 其他事项 - 对发行摊薄即期回报分析并制定填补措施[7][8] - 若触发要约收购，股东会同意可免发出要约[12] - 董事会提请股东会授权办理发行相关事宜[13]

违规处罚 - 2023年7月10日公司因关联交易信息披露违法，实控人吴洁被处150万元罚款，公司被警告并处100万元罚款等[2] - 2023年12月8日时任独立董事林红勇因子女买卖股票被出具警示函[7] - 上海证券交易所对时任董事会秘书廖剑锋、时任独立董事林红勇予以监管警示[11][19] - 上海证券交易所对公司、原控股股东等予以通报批评[13][17] 资金占用 - 2021年4 - 9月非经营性资金占用累计发生额43220万元，2022年10月13日偿还全部资金及利息[3] - 2022年9月14日原控股股东关联方累计占用公司资金36480万元，占最近一期经审计净资产的5.30%[8] - 截至2022年5月9日，尚未归还15580万元资金，占最近一期经审计净资产的2.26%[14] - 公司需收取资金占用利息1242.35万元[9][14] - 2021年度顶丞建工等分别出借资金给控股股东关联公司[9][14] - 截至2022年5月30日，非经营性占用资金及利息已全部收回[9][14] 未来策略 - 公司将增强公司治理投入，检查非经营性资金往来[12] - 健全内部控制制度，完善内控管理体系[12] - 完善内部审计部门职能，监督大额资金往来[12] - 严格按规定规范运作，履行信息披露义务[18] - 控股股东等遵守法规，配合做好信息披露工作[18] - 董事等履行忠实勤勉义务，保证信息披露准确完整[18] - 加强组织相关人员学习法律法规，规范股票买卖行为[21] 股票交易 - 2023年2月至5月，时任独立董事林红勇之子买卖公司股票33300股，交易合计亏损41124元[20] - 2023年11月16日，公司披露独立董事直系亲属短线交易及致歉公告[19]

新策略 - 公司2025年10月24日召开会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[1] - 公司承诺本次发行无保底收益承诺情形[1] - 公司承诺不向发行对象提供财务资助或补偿[1]

人事变动 - 2025年10月24日林泓富因工作变动辞任董事长，原定任期到2027年2月20日[1][2] - 同日董事会同意提名谢雄辉为非独立董事候选人[1][6] 其他信息 - 林泓富离任不影响公司经营，未持股[4][5] - 谢雄辉1974年生，有多种资格，2019年起任紫金矿业执行董事、副总裁[9] - 公告于2025年10月25日发布[7]

发行信息 - 公司拟向紫金矿业发行不超167,926,112股股票，不超发行前总股本30%[3] - 发行定价基准日为2025年10月25日，认购价11.91元/股[14] - 紫金矿业认购总金额200,000.00万元[17] 紫金矿业情况 - 截至2025年9月30日，闽西兴杭持有紫金矿业6,083,517,704股，占比22.89%[7] - 2025年1 - 9月紫金矿业资产总额48,300,756.93万元，负债25,604,058.74万元[11] - 2025年1 - 9月紫金矿业营收25,419,954.32万元，利润总额5,564,558.15万元[13] 交易相关 - 2025年10月24日公司多会议审议通过关联交易议案[25] - 本次发行尚须经国家出资企业审批、股东会通过等[27]

募集资金情况 - 2020年3月公开发行可转换公司债券，实际募集资金197,958.23万元，3月30日到账[3] - 截至2025年9月30日，累计使用募集资金209,572.81万元，已全部使用完毕[4] - 募集资金投资项目投资139,128.54万元，补充流动资金70,444.27万元，利息收入扣除手续费净额11,614.58万元[4] - 变更用途的募集资金总额12.831722亿元，占比64.16%[33] 项目变更情况 - 2023年7月14日审议通过部分募投项目变更议案[12] - 平湖市生态能源项目终止，已投入44,609.02万元，节余资金用于其他项目[14] - 龙净环保输送装备及智能制造项目调减10,000万元投入用于风光项目，已投入12,073.76万元[14] - 变更后黑龙江多宝山一期200MW风光项目计划投入100,000.00万元，占前次募集资金总额50.00%[15] - 变更后电池研发及中试线项目计划投入27,530.35万元，占前次募集资金总额13.77%[15] 资金使用安排 - 2023年3月16日拟使用不超6亿元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超12个月[19] - 2024年3月23日拟使用不超6亿元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超12个月[20] - 2023年3月16日同意使用不超10亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[21] - 2024年3月23日拟使用不超6亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[22] - 截至2025年9月30日，闲置资金临时补充和现金管理款项已全部收回[22] 项目效益情况 - 黑龙江多宝山一期200MW风光项目投资75,524.58万元，已建成并网发电[34] - 电池研发及中试线项目投资6,921.18万元，已决议终止[34] - 平湖市生态能源项目截至2025年9月30日产能利用率84.01%，累计实现效益14,960.39万元，未达预计效益[37] - 龙净环保输送装备及智能制造项目截至2025年9月30日产能利用率25.97%，累计实现效益2,675.17万元，未达预计效益[37] - 部分项目无法单独核算效益[24]

会议信息 - 公司2025年第三季度业绩说明会于11月26日13:00 - 14:00举行[2][5][6] - 会议在上海证券交易所上证路演中心网络互动召开[2][5][6] - 董事黄炜、李诗等参加会议[7] 投资者参与 - 投资者可在11月26日在线参与业绩说明会[7] - 可在11月19 - 25日16:00前提问[2][7] - 会后可通过上证路演中心查看会议情况[8] 报告发布 - 公司于2025年10月18日发布2025年第三季度报告[2] - 公告发布时间为2025年10月25日[9]

财务数据 - 最近三年一期各期末资产负债率分别为71.32%、68.58%、61.42%和62.01%[5] - 最近三年一期利息费用分别为22,832.24万元、19,946.27万元、14,239.15万元和8,504.01万元[5] 募集资金 - 向特定对象募资不超200,000.00万元，净额用于补充流动资金[3] - 发行完成后总资产、净资产增加，资产负债率下降[9] - 募资到位后筹资活动现金流增加，资金实力提升[10] 发行意义 - 发行是把握环保政策、顺应市场机遇举措[8] - 发行利于满足资金需求，改善财务状况，提高竞争力[11]