关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）需董事会审议披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）需董事会审议披露[14] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需股东会审议披露[14] 担保审议披露 - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议披露[15] 关联人信息管理 - 董事等应向董事会报送关联人名单及关系说明[10] - 审计委员会应确认公司关联人名单并向董事会报告[10] - 公司应通过上海证券交易所网站填报或更新关联人名单及关系信息[10] 低额度关联交易决策 - 关联交易金额低于董事会审批权限由总经理办公会审议决定并向董事会书面备案[21] 委托理财规定 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超委托理财额度[18] 董事会会议规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[20] 财务资助与担保审议 - 公司为关联参股公司提供财务资助需特定审议并提交股东会审议[29] - 公司为关联人提供担保需特定审议并提交股东会审议[30] 反担保要求 - 控股股东等被公司担保时应提供反担保[21] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考多种方式及方法[23][24] 关联交易披露 - 关联交易达到披露标准应以临时报告形式披露并提交文件[26] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易事项[28] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易按协议情况提交审议[33] - 年度内可对当年度日常关联交易金额合理预计并提交审议披露[33] - 日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行审议和披露义务[36] - 各部门等日常关联交易获批后应按季度报送情况[36] 股权与资产交易披露 - 向关联人购买或出售股权达披露标准需披露标的公司情况和指标[38] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺需说明原因等[38] 特定交易规定 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[39] 违规处罚 - 关联交易未按规定履行义务致违规，相关责任人会受处罚[42] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效及修改[45]

ESG管理 - 公司ESG工作管理制度于2025年10月10日经第八届董事会第九次会议审议通过修订[1] - 董事会是ESG工作领导和决策机构，审议批准管理制度和审定报告[7] - ESG工作组统筹协调内外部工作，指导日常工作及报告编制[7] - 各执行单位承担主体责任，落实任务并汇报执行情况[7] 股东权益 - 公司完善治理结构，公平对待股东，履行信息披露义务[11] - 公司制定稳定利润分配政策和方案，回报股东[11] 员工权益 - 公司依法保护职工合法权益，建立完善人力资源管理制度[13] - 公司保障职工劳动安全卫生，提供健康安全环境[15] - 公司及时办理员工社保，足额缴纳社保费[15] 产品与服务 - 公司确保产品或服务符合国家质量标准或经质检部门认证[19] - 公司建立供应商动态管理制度[19] - 公司监控防范非法商业贿赂活动[19] - 公司保管供应商和客户个人信息[19] - 公司提供良好售后服务并处理投诉建议[19] 环境保护 - 排放污染物超标的子公司缴纳超标准排污费并负责治理[21] - 子公司发生重大环境污染事件立即启动应急机制并上报[21] 社会责任 - 公司在经营活动中考虑社区利益并参与社会公益活动[23] 报告披露 - 公司形成ESG报告并可自愿披露[26] - 报告编制和发布遵守上交所及公司信息披露制度规定[26]

制度生效 - 制度于2025年10月10日经董事会审议通过并生效实施[1][14] 人员离职 - 董事辞任需书面报告，独董说明情况，高管辞职董事会收到报告时生效[4] - 特定情形原董事改选出新董事就任前履职[5] - 公司2日内披露董事辞职，60日内完成补选[5] 职务解除 - 股东会过半数表决权可解除董事职务，董事会过半数可解除高管职务[6] 股份限制 - 董事、高管离职2日内委托申报信息，6个月内不得转让股份[7][11] - 任期届满前离职每年减持不超25%，不超千股可全转[12] 监督职责 - 董秘负责监督离职董、高持股变动情况[20]

授权决策审议 - 交易涉及资产等指标低于10%或金额在100 - 1000万元以下由总经理办公会审议批准[14] - 与关联自然人30万元以下、法人300万元以下或占净资产0.5%以下关联交易由总经理批准[17] 授权管理模式 - 董事会对经理层授权采取“制度 + 清单 + 专项”模式[19] 授权汇报周期 - 经理层至少每半年向董事会报告授权行权情况，以半年度书面汇报执行情况[8][25] 授权生效与终止 - 授权期限届满自然终止，继续授权需重新履行程序，专项授权经审议生效[19][21] 授权责任追究 - 决策失误董事会责任不免，违规行为相关人员将被追责[27] 授权方案制定 - 授权方案由董事会秘书拟订，董事长确认，党委研究后董事会决定[19]

股东会组织与准备 - 召开股东会需做好网络投票组织和准备工作并披露公告[2] - 应在股东会召开2个交易日以前报送全部股东数据[6] 股东投票规则 - 股权登记日在册股东有权网络投票，同一股份选一种表决方式，重复以首次为准[3] - 符合条件股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[6] - 沪股通中小投资者指持股低于总股本5%的沪股通投资者[13] - 董事选举采用累积投票制，一股对应与应选董事数相同选举票数[14] 投票相关时间 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[7] - 股票名义持有人征集意见时间为投票起始日前一交易日9:15－15:00[9] 投票统计与结果披露 - 合并统计现场与网络投票结果后披露股东会决议公告[17] - 可委托上证信息公司合并统计投票结果并发送现场投票数据[17] - 审议影响中小投资者利益重大事项，部分股东外投票情况单独统计披露[19] 细则相关 - 细则经股东会审议通过后生效施行，修改亦同[21] - 细则由董事会负责解释，未尽事宜依相关规定执行[21]

制度修订 - 修订《公司章程》后不再设置监事会，职权由董事会审计委员会承接[2] - 共修订、制定28项公司治理制度，5项需股东大会审议通过后生效[4] - 《宝光股份股东大会议事规则》等2项制度修订生效前提是《关于修订〈公司章程〉的议案》通过股东大会审议[4] 公司设立与股份 - 公司以发起方式设立，发起人合计出资10800万元，陕西宝光集团有限公司认购5500万股，持股比例50.92%[9] - 公司设立时发行股份总数为15800万股，每股金额为1元[9] 股份相关规定 - 公司及子公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司收购本公司股份情形及处理时间要求，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[10] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[10] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[12] - 控股股东及实际控制人不得滥用控制权等损害公司或其他股东合法权益[13][14] 会议相关 - 董事会每年至少召开会议次数从两次增加到四次[27] - 董事会召开临时董事会会议通知时限从会议召开3日前变为5日前[28] 董事会构成 - 修订后董事会由七名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事，外部董事人数超董事会全体成员半数，独立董事占比不低于三分之一[25] 各委员会设置 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员[30] - 战略委员会由5名董事组成，外部董事占多数，董事长担任主任委员[31] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员[31] - 薪酬与考核委员会由3名外部董事组成，独立董事占多数并担任主任委员[31] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[34] - 公司连续三年内以现金方式累计分配的利润，不少于三个年度年均可供股东分配利润数额的30%[35] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[34] - 《公司章程》修订将“股东大会”调整为“股东会”[41]

独立董事履职要求 - 每年度出席董事会会议次数不少于会议总数的3/4[2] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[2] 履职保障责任分工 - 董事会秘书为履职保障工作责任领导[4] - 董事会办公室为履职保障工作牵头部门[4] - 经营层及各单位为履职保障工作支持机构[4] - 部门及子公司负责人负责本企业履职保障组织协调[4] 沟通与信息提供 - 董事会办公室与独立董事建立多种沟通渠道[10] - 负责提供上级文件、会议精神等信息[11] - 统筹协调安排独立董事参加重要会议[13] 会议通知与资料报送 - 不同会议按规定时间送达通知、议案及材料[22] - 重要会议纪要等2个工作日内会同材料报送[22] - 经营管理重要资料信息2个工作日内报送[22] - 其他必要信息资料2个工作日内报送[22] 调研与沟通安排 - 协助独立董事制定年度调研计划和专题调研安排[18] - 决策重大事项前向独立董事介绍情况、听取意见[20] - 董事长定期或不定期与独立董事就重大问题沟通[21] 决议执行跟踪 - 建立会议决议事项执行台账并跟踪督办[16] - 及时向独立董事报告决议落实情况[16]

办法修订 - 《陕西宝光真空电器股份有限公司董事会秘书工作办法》于2025年10月10日修订通过[1][5] 任职资格 - 担任董事会秘书需取得证券交易所认可资格证书或培训证明[8] - 近3年受证监会处罚等3种情形人士不得担任[8] 职责与保障 - 董事会秘书负责信息披露等事务[10][12] - 公司保障其知情权并创造履职条件[13] 聘任与解聘 - 由董事长提名、董事会聘任，报上交所备案公告[16] - 出现规定情形1个月内解聘，原任离职3个月内聘任新秘书[17] 培训要求 - 候选人参加上交所认可培训并获合格证书[20] - 原则上每年至少参加一次后续培训[21]

证券代码：600379 证券简称：宝光股份 公告编号：2025-033 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 10 月 29 日 15 点 00 分 召开地点：宝鸡市宝光路 53 号公司科技大楼 4 楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 10 月 29 日 至2025 年 10 月 29 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 1 股东大会召开日期：2025年10月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 (一)股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 (二 ...

会议情况 - 公司第八届监事会第五次会议于2025年10月10日召开，3名监事均出席[1] 议案内容 - 会议审议通过取消监事会议案，废止相关规则办法[1] - 现任监事职务待股东大会通过后解除，职权由董事会审计委员会行使[1] 后续安排 - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议，表决3票同意[1]