股份转让限制 - 董事和高管任期内每年转让股份不得超所持总数25%[6] - 离任6个月内不得转让持有及新增股份[6] - 所持股份不超一千股可一次全部转让[6] 特殊情况转让 - 离婚分割股份减持，双方任期内每年转让不超各自持有总数25%，离任6个月内不得转让[7] 新增股份转让 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[7] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[7] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[7] 减持计划要求 - 首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，每次披露时间区间不超三个月[10] - 实施完毕或未完毕应向交易所报告并公告[11] 股份变动公告 - 股份变动应在事实发生之日起二个交易日内公告[14]

公司基本信息 - 公司于2001年12月19日发行5000万股普通股，2002年1月16日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为330,201,564元[6] - 公司设立时发行股份15,800万股，面额股每股1元[16] - 公司股份总数为330,201,564股，均为普通股[16] 股东信息 - 陕西宝光集团有限公司持股5500万股，比例50.92%[15] - 国投中嘉实业公司持股1000万股，比例9.26%[15] - 中国信息信托投资公司持股500万股，比例4.63%[15] - 陕西省技术进步投资有限责任公司持股1000万股，比例9.26%[15] - 中国租赁有限公司持股500万股，比例4.63%[15] - 职工持股会持股2300万股，比例21.30%[15] 股份管理 - 公司收购股份用于员工持股计划等，不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[26] - 股东对决议内容违法可请求认定无效，召集程序等违法可60日内请求撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东特定情形下可书面请求诉讼或直接诉讼[29] - 持有5%以上有表决权股份的股东，股份增减1%以上、质押、被司法冻结需书面报告[30] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[38] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[38] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[40] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名、职工代表董事一名[86] - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开10日以前通知[100] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形下，董事长应在10日内召集临时董事会会议[99] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人不得担任独立董事[105] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[107] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[127] - 公司采取现金、股票或两者结合方式分配利润，具备现金分红条件时优先现金分红[131] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[127] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[140]

信息披露制度 - 信息披露暂缓与豁免管理制度于2025年10月10日通过审议[1] - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[5] - 董事会统一领导管理，申请需书面提交至办公室[7] - 相关信息应登记保存超十年，原因消除及时披露[9] - 定期报送登记材料，违规追究相关人员责任[10]

制度适用与原则 - 制度适用对象为公司董事、高级管理人员[2] - 薪酬制度制定遵循公平等原则[2] 薪酬标准 - 董事长基本年薪及年度绩效奖金为总经理1.1倍[7] - 副董事长为总经理1倍[7] - 独立董事固定津贴税前10万元/年[7] - 其他董事固定津贴税前8万元/年[7] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本年薪等构成[7] - 未任职董事实行按月发放津贴[10] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效，原制度废止[13]

市值管理制度 - 2025年10月10日经董事会审议通过修订市值管理制度[1] - 目的是创造价值，实现市值与内在价值动态均衡[5] - 遵循系统性等五项原则[6] 管理职责与目标 - 由董事会领导，董秘具体负责[8] - 董事会制定投资价值长期目标[8] 提升价值方式 - 做大做强主业、践行ESG提升投资价值[12] - 运用激励工具强化利益一致性[13] - 合理制定分红政策[13] 股价应对措施 - 连续20日跌幅累计达20%或低于一年最高50%属异常[17] - 异常时交流走访、公告说明、披露信息等[17] - 必要时回购、分红稳定股价[17]

委员会细则修订 - 董事会战略与 ESG 委员会工作细则于 2025 年 10 月 10 日修订通过[1] 委员会组成 - 委员会由五名董事组成，外部董事占多数[7] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[7] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[16] - 通知需提前三日发出，紧急情况除外[16] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年[17] - 重大事项提案及表决结果需经董事会和股东会审议通过[18] - 参加会议人员负有保密义务[18] - 细则自董事会决议通过之日起执行[20]

制度修订 - 制度于2025年10月10日经第八届董事会第九次会议审议通过修订[2] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[5] 独立董事工作要求 - 每会计年度结束后60日内，独立董事需听取公司情况汇报并实地考察[2] - 独立董事应对年度报告签署书面确认意见[5] - 经全体独立董事过半数同意，可独立聘请外部机构，费用由公司承担[5] 年报工作流程 - 公司应制订年报工作计划并提交独立董事审阅[3] - 公司财务负责人应在年报审计机构进场审计前，向独立董事提交相关资料[3] - 年报审计机构进场前，独立董事会同审计委员会沟通了解审计安排等资料[3] - 年报审计机构出具初步审计意见后、董事会审议前，独立董事与年审注册会计师沟通问题[3] 延期规定 - 2名或2名以上独立董事认为资料问题可书面提出延期，董事会应采纳[4]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[3] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任，连续任职6年，36个月内不得被提名[6] - 持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[6] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] - 需有五年以上法律、经济等相关工作经验[10] - 近36个月内受证监会处罚或刑事处罚不得担任[10] - 近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[10] 提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提名候选人[12] - 每届任期3年，连任不超6年[16] 补选与解除 - 独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15][16] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提请股东会解除职务[15] 专门会议 - 每年至少召开一次定期会议，两名以上提议可开临时会议[19][20] - 提前3日通知，紧急情况除外[20] - 三分之二以上出席方可举行，决议全体过半数通过[20] - 会议资料保存至少10年[21] 履职相关 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[26] - 特定事项全体过半数同意后提交董事会审议[25] - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及资料保存至少10年[28] 公司支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[30] - 保证享有与其他董事同等知情权[30] - 及时发会议通知并提供资料[30] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍有阻碍可报告监管机构[31] - 特定情形及时向上海证券交易所报告[31] - 聘请专业机构等费用公司承担[31] - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会预案，股东会审议并年报披露[32] - 可建立责任保险制度降低履职风险[32] 制度生效 - 本制度董事会审议通过生效，修订亦同[34]

审计规程 - 董事会审计委员会年报工作规程于2025年10月10日经会议审议通过修订[1] 审计职责 - 审计委员会在年度财务及内控审计中提议聘用或改聘会计师事务所等[3] 工作安排 - 审计委员会听取经营层汇报、协商审计时间等多项工作安排[6] 报告审阅 - 审计委员会在不同阶段审阅公司财务会计报表[7][8] 报告处理 - 审计委员会督促提交审计报告、表决提交审核等[9][10]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议通过[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议通过[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保须股东会审议通过[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议通过[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议通过[7] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 董事人数不足5名、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[10][11] - 审计委员会应在收到请求5日内发出召开股东会通知，未按时发出，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[13] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[15] 通知与登记 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[18] - 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，至少间隔2个交易日[19] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 会议资格与投票 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书需载明相关内容，授权签署的授权书或其他授权文件需公证[22] - 具有特定情况的，视为出席本次会议资格无效，参与网络投票的股东的出席会议资格由提供网络投票服务的机构确认[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[35] 投票权征集与累积投票制 - 公司董事会等可作为征集人，公开征集委托投票权，征集人须是持有1%以上有表决权股份的股东等[35] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事等实行累积投票制[35] - 股东会选举两名及以上独立董事、非独立董事时实行累积投票制[35] 决议通过 - 股东会作出普通决议，应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过；作出特别决议，应当由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[39] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过，公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] 会议记录与公告 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[42] - 股东会闭会后应在规定时限内在指定媒体公告决议[48] 决议实施与撤销 - 股东会通过派发现金、送股或资本公积转增股本决议后，董事会应在2个月内实施[50] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或章程的决议[50] 规则相关 - 本规则与《公司章程》规定不一致时，按《公司章程》执行[53] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[53] - 本规则作为《公司章程》附件，与公司章程同日生效[53] 会议时间规定 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[40] - 股东会通过的决议由董事会组织实施[50]