国旅文化投资集团股份有限公司独立董事 我们审阅了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项及签署重大资产重组终止协议的议案》，认为公司终止本次重大资产重组事项 是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动 产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并同意将上述事项 提交公司董事会 2023 年第十次临时会议审议。上述事项涉及关联交易，公司董 事会会议在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。 事前认可意见 2023 年 12 月 5 日 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 2023 年第十 次临时会议拟审议若干关联交易事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司证券 发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》 和《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事， 我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基 于 ...

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 104 国旅文化投资集团股份有限公司 关于法院批准参股子公司重整计划的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 截止公告日，公司参股子公司颐尚公司涉及的《重整计划》已经 法院裁定批准。《重整计划》中颐尚温泉项目建设用地调规能否完成、 重整计划能否最终顺利执行完毕等尚存在不确定性。公司将密切关注 重整进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 28 日披露公告编号为 2023-临 101《关于参股子公司破产重整的 提示性公告》，就参股公司国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以 下简称"颐尚公司"）的破产重整事项进行了公告。2023 年 11 月 30 日，公司收到颐尚公司管理人转来的重庆市第五中级人民法院《民事 裁定书》（2018 渝 05 破 10 号之二），现将有关情况公告如下： 一、 法院就该破产重整事项下达《民事裁定书》 重庆市第五中级人民 ...

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 103 国旅文化投资集团股份有限公司 关于第二大股东当代旅游所持部分股份 被拍卖的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、股权拍卖的基本情况 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）通过厦 门当代旅游资源开发有限公司管理人（下称"管理人"）发来的 《告知函》获悉，管理人于 2023 年 11 月 26 日 10 时至 2023 年 11 月 27 日 10 时（延时除外）在京东拍卖破产强清平台公开拍卖厦门 当代旅游资源开发有限公司（以下简称"当代旅游"）持有的公司 无限售流通股 25,250,726 股，占其持有公司股份数量的 43.58%， 占公司股份总数的 5.00%。（具体内容详见公司于 2023 年 11 月 14 日披露的公告编号为 2023-临 098 的《关于第二大股东当代旅游所 持部分股份将被拍卖的提示性公告》） 二、股权拍卖的进展情况 公司通过京东拍卖破产强清平台查询，管理人于 2023 年 11 月 26 日 ...

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 101 国旅文化投资集团股份有限公司 关于参股子公司破产重整的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 截止公告日，颐尚公司重整事项尚处于债权人表决阶段，《重整 计划（草案）》能否通过债权人表决通过、法院裁定批准、颐尚温泉 项目建设用地调规能否完成及重整计划能否最终顺利执行完毕等尚 存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。 近日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）收到 参股子公司国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称"颐尚公 司"）管理人发来的《国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司等四公司 重整计划（草案）》（以下简称"《重整计划（草案）》"）。现将有 关情况公告如下： 一、 参股子公司破产重整的主要情况 2023 年 8 月 10 日，颐尚公司管理人收到重庆市第五中级人民法 院出具的《民事裁定书》[(2018)渝 05 破 7、8、9、10 号之一]，判决 对重庆上宏物业(集团)有限公司、重庆嘉恩置业有限公司、 ...

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。 证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 100 国旅文化投资集团股份有限公司 董事会 2023 年第九次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》， 公司董事会 2023 年第九次临时会议于 2023 年 11 月 24 日采取现场结合通讯表 决的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议的召开符合法律、法规 及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如 下决议： 审议通过《关于对参股子公司重庆颐尚温泉公司涉及的<重整计划（草案）> 投票表决事宜的议案》。 具体内容详见公司同日披露的《关于参股子公司破产重整的提示性公告》（公 告编号：2023-临 101）。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 2023 年 11 月 28 日 1 ...

公司于 2023 年 2 月 9 日收到上海证券交易所《关于对国旅文化投资集团股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询 函》（上证公函【2023】0097 号，以下简称"《问询函》"），具体内容详见公 司于 2023 年 2 月 10 日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2023-临 016）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了积极认真的核查、 分析和研究，并逐项予以落实和说明，具体内容详见公司于 2023 年 2 月 24 日披 露的《关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案信息披露问询函回复的公告》（公告编号：2023-临 019）等相关公告。 证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 102 国旅文化投资集团股份有限公司 关于重大资产重组的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次交易基本情况 国旅文化投资集团股份有限 ...

对上市公司利润的影响：目前尚无法判断本次公告的诉讼对上市公司利 润的影响 近日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）收到南昌市红 谷滩区人民法院（以下简称"红谷滩法院"）发来的《南昌市红谷滩区人民法院 受理案件通知书》，案号为（2023）赣 0113 民初 16292 号。现将有关情况公告 如下： 一、本次诉讼的基本情况与案件事实 原告：国旅联合户外文化旅游发展有限公司（公司全资子公司，以下简称"国 旅户外"） 证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 099 国旅文化投资集团股份有限公司 全资子公司涉及诉讼的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 被告一：南京淳璞旅游开发有限公司（以下简称"南京淳璞"） 被告二：云南云花谷旅游文化有限公司（以下简称"云南云花谷"） 被告三：南京火车来斯文化旅游开发有限责任公司（以下简称"南京火车来 斯"） 被告四：许翌星 2022 年 1 月 1 日，原告国旅户外与被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车 来斯签订了《淳璞旅游景区 ...

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 098 国旅文化投资集团股份有限公司 关于第二大股东当代旅游所持部分股份将被拍卖的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 截至本公告日，公司第二大股东厦门当代旅游资源开发有限 公司（以下简称"当代旅游"）持有公司 57,936,660 股股份，占 公司总股本 504,936,660 股的 11.47%。本次将被拍卖的股份为当 代旅游持有的公司无限售流通股 25,250,726 股，占其持有公司股份 数量的 43.58%，占公司股份总数的 5.00%。 本次拍卖不会对公司的控制权产生影响。目前，公司控股股 东为江西省旅游集团股份有限公司（以下简称"江旅集团"），实 际控制人为江西省国资委。 目前破产拍卖事项尚处于公示阶段，后续将涉及竞拍、缴 款、股权变更过户等环节，拍卖结果尚存在不确定性。如上述程序 完成，公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。 近日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合" 或"公司"）收到厦门 ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入151,311,946.74元，同比减少1.63%；年初至报告期末营业收入389,819,946.56元，同比减少13.39%，主要因缩减直播电商业务[3][8] - 2023年前三季度营业总收入389,819,946.56元，较2022年前三季度的450,092,552.28元有所下降[17] 净利润相关变化 - 本报告期归属于上市公司股东净利润 -3,022,593.51元；年初至报告期末为1,729,383.66元，同比减少60.67%，因白鹤湖项目费用增加、上年确认运营服务费收入、重组中介机构费用增加及本期确认补贴[3][8] - 本报告期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 -3,098,828.72元；年初至报告期末为 -10,244,640.82元，同比减少341.65%，原因同净利润变动[3][8] - 2023年前三季度净利润2,233,991.45元，2022年前三季度为4,369,161.51元[18] - 2023年前三季度归属于母公司股东的净利润1,729,383.66元，2022年前三季度为4,397,573.19元[18] 每股收益变化 - 本报告期基本每股收益 -0.0060元/股，稀释每股收益 -0.0060元/股；年初至报告期末基本每股收益0.0034元/股，稀释每股收益0.0034元/股，同比均减少60.92%，主要因净利润减少[3][8] - 2023年前三季度基本每股收益0.0034元/股，2022年前三季度为0.0087元/股[19] - 2023年前三季度稀释每股收益0.0034元/股，2022年前三季度为0.0087元/股[19] 净资产收益率变化 - 本报告期加权平均净资产收益率 -1.62%，增加1.09个百分点；年初至报告期末为0.94%，减少1.45个百分点[4] 资产相关变化 - 本报告期末总资产492,622,695.43元，较上年度末增加3.76%；归属于上市公司股东的所有者权益183,806,672.30元，较上年度末减少0.28%[4] - 2023年9月30日货币资金为78,174,333.57元，2022年12月31日为44,027,406.19元[13] - 2023年9月30日应收账款为150,578,695.32元，2022年12月31日为143,297,920.21元[13] - 2023年9月30日流动资产合计330,705,709.45元，2022年12月31日为307,070,484.28元[14] - 2023年9月30日非流动资产合计161,916,985.98元，2022年12月31日为167,708,591.68元[14] - 2023年9月30日资产总计492,622,695.43元，2022年12月31日为474,779,075.96元[14] 负债相关变化 - 2023年9月30日短期借款为256,274,088.85元，2022年12月31日为186,237,488.86元[14] - 2023年9月30日应付账款为16,532,278.56元，2022年12月31日为28,519,284.51元[14] - 2023年9月30日合同负债为2,549,897.77元，2022年12月31日为5,770,430.49元[14] - 2023年第三季度流动负债合计308,419,459.13元，非流动负债合计3,533,798.03元，负债合计311,953,257.16元[15] - 一年内到期的非流动负债为3,025,563.46元[26] - 其他流动负债为5,005.15元[26] - 流动负债合计为275,428,567.60元[26] - 租赁负债为4,221,494.19元[26] - 递延收益为12,000,000.00元[26] - 非流动负债合计为16,221,494.19元，较之前增加1,198,034.79元[26] - 负债合计为291,650,061.79元，较之前增加1,198,034.79元[26] 所有者权益变化 - 2023年第三季度所有者权益合计180,669,438.27元，2022年对应数据为183,129,014.17元[15] - 实收资本为504,936,660.00元[26] - 未分配利润为 -549,770,025.79元，较之前增加84,203.01元[26] - 负债和所有者权益总计为474,779,075.96元，较之前增加1,309,415.24元[26] 非经常性损益情况 - 本报告期非流动性资产处置损益 -15,288.20元，其他营业外收入和支出9,026.33元，其他符合非经常性损益定义的损益项目82,473.35元，合计76,235.21元[6][7][8] - 年初至报告期末计入当期损益的政府补助12,000,000.00元，其他营业外收入和支出 -104,856.65元，其他符合非经常性损益定义的损益项目82,473.35元，减所得税影响额2,295.92元、少数股东权益影响额（税后）1,296.30元，合计11,974,024.48元[6][7][8] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数40,663股[10] - 江西省旅游集团股份有限公司持股98,803,000股，占比19.57%[11] - 厦门当代旅游资源开发有限公司持股57,936,660股，占比11.47%，质押49,126,660股，冻结8,810,000股[11] 经营活动现金流量变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额 -5,111,056.24元，同比减少110.28%，因上期收回应收账款多，本期白鹤湖项目费用及重组中介费用增加[3][8] - 2023年前三季度经营活动销售商品、提供劳务收到的现金492,668,938.28元，2022年前三季度为508,387,959.16元[21] - 2023年前三季度收到的税费返还908,683.34元，2022年前三季度为122,596.96元[21] - 2023年第三季度经营活动现金流入小计为507,131,461.37元，上年同期为522,889,007.06元[22] - 2023年第三季度经营活动现金流出小计为512,242,517.61元，上年同期为473,159,608.80元[22] - 2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为 - 5,111,056.24元，上年同期为49,729,398.26元[22] 投资活动现金流量变化 - 2023年第三季度投资活动现金流入小计为82,473.30元，上年同期为369,247.60元[22] - 2023年第三季度投资活动现金流出小计为4,500,666.59元，上年同期为21,580,806.42元[22] - 2023年第三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 4,418,193.29元，上年同期为 - 21,211,558.82元[22] 筹资活动现金流量变化 - 2023年第三季度筹资活动现金流入小计为292,960,000.00元，上年同期为222,000,000.00元[22][23] - 2023年第三季度筹资活动现金流出小计为249,284,435.70元，上年同期为265,195,349.45元[23] - 2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为43,675,564.30元，上年同期为 - 43,195,349.45元[23] 现金及现金等价物净增加额变化 - 2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为34,146,927.38元，上年同期为 - 14,675,038.90元[23] 营业成本变化 - 2023年前三季度营业总成本396,404,063.83元，2022年前三季度为446,890,858.21元[17]

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 096 国旅文化投资集团股份有限公司 关于重大资产重组的进展公告 二、本次交易进展情况 根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2023 年 1 月 6 日 开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司在上海证券交易 所网站披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（2023-临 001）。 停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并按时发布了 停牌进展公告。2023 年 1 月 19 日，公司召开董事会 2023 年第二次临时会议、 监事会 2023 年第一次临时会议，审议通过了《关于本次重组预案及其摘要的议 案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 20 日披露的相 关公告。同日，公司披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》 （公告编号：2023-临 011），公司股票于 2023 年 1 月 20 日开市起复牌。 1 公司于 2023 年 2 月 9 日收到上海证券交易所《关于对国旅文化投资集团股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ...