证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临 020 国旅文化投资集团股份有限公司 关于公司计提商誉减值准备的公告 一、本次计提商誉减值准备概述 （一）商誉的形成 2017 年 4 月 27 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《国 旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案，同意上市公司 通过受让樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称"毅炜投资"）持有的 新线中视 40%股权并向新线中视增资的方式获得新线中视 51%的股权。公司因 非同一控制下企业合并新线中视，根据购买日按合并成本与取得新线中视可辨认 净资产公允价值份额的差额确认商誉 8,831.55 万元。 公司每年年末均严格按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、中国证监会 《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无 论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试，2017 年至 2022 年度计提商誉减值的情况如下表（单位：万元）： | 年度 | | 商誉账面价值 | 计提减值 | 减值原因 | | --- | --- | --- | --- | ...

业绩总结 - 2023年新线中视广告营销业务收入501,806,748.83元，占全年营业收入的92.41%[8] - 2023年营业收入为1,577,837.59元，上年为1,076,836.45元，同比增长约46.52%[33] - 2023年营业成本为1,578,635.89元，上年为1,038,366.64元，同比增长约52.03%[33] - 2023年净利润为10,651,961.03元，上年为36,131,333.11元，同比下降约70.52%[33] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 15,640,773.66元，上年为13,111,369.13元，同比下降约219.30%[34] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为15,154,663.62元，上年为 - 1,088,526.54元，同比增长约1494.29%[34] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为2,253,397.15元，上年为 - 8,807,058.74元，同比增长约125.59%[34] 市场扩张和并购 - 2020年12月公司收购新线中视28%股权，收购后持有85.9305%股权[9] 财务数据 - 2023年末资产总计744,835,315.47元，较年初660,449,130.91元增长12.78%[31] - 2023年末流动资产合计270,685,389.19元，较年初179,396,774.53元增长50.99%[31] - 2023年末非流动资产合计474,149,926.28元，较年初481,052,356.38元下降1.43%[31] - 2023年末负债合计191,315,902.79元，较年初115,351,621.70元增长65.86%[32] - 2023年末流动负债合计183,315,902.79元，较年初103,329,510.71元增长77.41%[32] - 2023年末非流动负债合计8,000,000.00元，较年初12,022,110.99元下降33.46%[32] - 2023年末股东权益合计553,519,412.68元，较年初545,097,509.21元增长1.54%[32] - 2023年末货币资金24,349,298.34元，较年初22,582,011.23元增长7.82%[31] - 2023年末其他应收款241,589,750.67元，较年初152,260,757.27元增长58.67%[31] - 2023年末短期借款160,214,749.97元，较年初50,072,500.00元增长219.97%[32] 其他新策略 - 自2024年2月19日起，公司办公场所迁至江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦19楼[41]

股东大会议事规则 第一章 总则 国旅文化投资集团股份有限公司 第一条 为规范国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）的组织 和行为，保证公司股东大会正确、有效地行使职权，履行职责，适应建立现代企业 制度的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、 中国证监会《上市公司股东大会规则》及其他现行有关法律法规和《国旅文化投资 集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）制定，特制定本规则。 第二条 公司股东大会及其参加者除遵守《公司法》、《证券法》和其他法律法 规以及《公司章程》外，也应当遵守本规则的规定。 第三条 在本规则中，股东大会指公司股东大会；股东指公司所有股东。 第四条 股东大会为本公司的权力机构，公司应当严格按照《公司法》、《证券 法》和其他法律法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东 能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第五条 依《公司法》、《证券法》及其他现行有关法 ...

公司基本信息 - 国旅文化投资集团成立于1998年12月29日，注册资本50493.666万元人民币[15] - 被并购公司成立于2013年2月27日，初始注册资本100万元[19] 股权变更 - 2015年7月16日，90万元出资（90%股权）转让给黄明梅[20] - 2015年8月25日，卢郁炜持有1%股权，樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)持有99%股权[20] - 2017年4月21日，国旅投入4490万元，认购新增注册资本22.45万元，公司注册资本增至122.45万元，国旅持股51%[21] - 2018年2月，资本公积转增877.55万元，注册资本增至1000万元[24] - 2018年2月变更后，国旅、卢郁炜、樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)出资比例为51%、0.817%、48.183%[24] - 2020年10月9日，樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)转让6.9305%股权（2487.50万元）给国旅[25] - 2020年10月9日变更后，国旅、卢郁炜、樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)出资比例为57.9305%、0.817%、41.2525%[25] - 樟树市毅炜投资管理中心将28%股权计9940万元转让给国旅文化，变更后国旅文化持股85.9305%，卢郁炜持股0.817%，樟树市毅炜持股13.2525%[28] 财务数据 - 2021 - 2023年资产合计分别为304970964.14元、213279519.21元、276580543.98元[30] - 2021 - 2023年负债合计分别为227020343.85元、159468884.79元、216665393.96元[30] - 2021 - 2023年所有者权益合计分别为77950620.29元、53810634.42元、59915150.02元[30] - 2021 - 2023年营业收入分别为622140093.38元、452039506.09元、501806748.83元[31] - 2021 - 2023年营业总成本分别为618295206.65元、454642137.62元、492834306.49元[31] - 2021 - 2023年净利润分别为4113323.45元、 - 1329985.87元、11771605.85元[33] - 流动资产合计255834685.83元，非流动资产合计3231876.91元，流动负债合计53419978.17元[39][41] 商誉评估 - 并购初始全部商誉金额为17316.76万元，截止评估基准日全部商誉账面价值为5658.81万元[38] - 国旅文化投资集团并购北京新线中视形成商誉及所在资产组账面价值为26,223.47万元[8][62] - 国旅文化投资集团并购北京新线中视形成商誉所在资产组可收回金额为25,896.00万元[9][62] 评估相关 - 评估基准日为2023年12月31日[8][45] - 评估方法为预计未来现金流量现值法[8] - 评估目的是为国旅文化投资集团进行商誉减值测试提供价值参考[8] - 评估结论的价值类型为可收回金额，根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值较高者确定[43] - 收益法采用的收益指标是资产未来自由现金流量（NCF），计算公式为NCF = 息税前利润 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 净营运资本增加[52] - 企业预测期所得税税率假设为25%[60] - 折现率根据企业加权平均资本成本（WACC）确定，再换算为税前折现率R[53] - 权益资本成本Re利用资本定价模型（CAPM）确定，公式为Re＝Rf＋βe×ERP＋Rc[53] - 评估假设资产组所在单位在考虑维持支出情况下评估基准日后永续使用，收益期为无限年期[53] - 评估程序包括明确业务事项、签订合同、编制计划、现场调查等七个步骤[55][56][57] - 评估假设包括基础性、宏观经济环境、评估对象状态、预测和限制性假设[58][59][60][61] - 未发现产权瑕疵事项，暂无重大期后事项[63] - 评估结论未考虑产权变更税费、担保事项及纳税义务影响[63] - 评估不保证假设可实现，不对评估基准日后资产组所在单位价值重大变化担责[64] - 资产评估报告仅供载明的评估目的和有效期内使用[66] - 资产评估报告日为2024年3月20日[68]

国旅文化投资集团股份有限公司董事会预算与审计委员会 2023 年度对会计师事务所履职情况评估报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律法规的要求，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"国 旅联合"）董事会预算与审计委员会对会计师事务所 2023 年度审计履职情况进行 评估，具体情况如下： 一、会计师事务所机构信息 机构名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中审华事务 所"） 成立日期：2000 年 9 月 19 日 公司分别于 2023 年 7 月 4 日召开公司董事会第六次临时会议、于 2023 年 9 月 28 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更 2023 年 度财务报表和内控审计会计师事务所的议案》，同意聘任中审华事务所为公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用合计为 70 万元。公司独立董 事就前述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 三、2023 年度审计会计师事务所履职情况 1 根据公司《董事会预算与审计委员会 ...

担保情况 - 公司预计对下属子公司提供不超46000万元担保，有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起一年[2] - 已实际为下属子公司担保余额12130万元[2] - 本次担保方式为最高额连带责任保证担保，累计不超46000万元[22] - 截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额为12130万元，无逾期担保情况[26] 子公司财务数据 - 截止2023年12月31日，新线中视资产总额25081.40万元，负债总额19736.88万元，净利润 - 121.00万元[7] - 江西新线中视2022年末资产总额38068.34万元，2023年末为10368.79万元；2022年营收23878.48万元，2023年为14902.76万元[9] - 江西国联文化传媒2022年末资产总额2616.29万元，2023年末为326.03万元；2022年营收7895.05万元，2023年为1421.14万元[9][10] - 江西国旅联合2022年末资产总额5182.65万元，2023年末为5032.77万元；2022年营收356.42万元，2023年为525.24万元[11] - 江西国贵文旅发展2022年末资产总额3889.88万元，2023年末为3982.46万元；2022年营收1148.90万元，2023年为1083.70万元[13] - 国旅户外2022年末资产总额3052.06万元，2023年末为1764.80万元；2022年营收2408.66万元，2023年为237.21万元[15] - 2022年末南京旅行社资产总额1091.66万元，2023年末为1111.65万元；2022年营收403.12万元，2023年为32.20万元；2023年净利润 - 25.04万元[18] - 2022年末海际购资产总额8823.19万元，2023年末为6896.24万元；2022年营收13376.84万元，2023年为4184.80万元；2023年净利润 - 458.29万元[19][21] 子公司股权与资产负债率 - 国旅联合对江西新线中视持股85.93%，资产负债率70.61%，本次新增担保额度10000万元[4] - 国旅联合对国联文化持股51%，资产负债率140.99%，本次新增担保额度3000万元[4] - 国旅联合对新线中视持股85.93%，资产负债率78.69%，本次新增担保额度10000万元[4] - 江西新线中视、国联文化和新线中视资产负债率超70%[3] 担保额度占比 - 江西国旅联合、国贵文旅、国旅户外、海际购本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例分别为45.36%、28.35%、17.01%、34.02%[3] - 江西新线中视、新线中视本次新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例均为56.70%[4] - 国联文化本次新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例17.01%[4] - 上市公司对控股子公司提供的担保总额为12130万元（不含本次担保），占最近一期经审计净资产的比例为68.77%[26] 其他 - 2024年3月28日董事会2024年第一次会议通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》[24] - 本次担保是为满足公司及下属公司2024年度生产经营需要[23]

国旅联合独立董事 2023 年度述职报告 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 独立董事 2023 年度述职报告 我作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"国旅联合"）董 事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事制度》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在 2023 年的工 作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合 法权益。现将我在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 独立董事杨翼飞，1975 年 4 月出生，民建会员，会计学博士。2007 年 7 月 至今任厦门国家会计学院教师，职业领域为教研。现任国旅文化投资集团股份有 限公司独立董事；红相股份有限公司独立董事；福建圣农发展股份有限公司独立 董事。 我作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定 的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会和股东大会会议情况 2023 年，我利用参加董事会和股东大会的机会对公 ...

国旅联合独立董事 2023 年度述职报告 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 独立董事 2023 年度述职报告 我作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"国旅联合"）董 事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事制度》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在 2023 年的工 作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合 法权益。现将我在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 独立董事张旺霞，1977 年 8 月出生，中共党员，北京大学法律硕士，香港 科技大学管理专业 EMBA，清华大学五道口金融学院金融专业 EMBA。历任上 海国之杰投资发展有限公司副总裁；中国国际期货股份有限公司副董事长。现任 誉辉资本联合创始人，国旅文化投资集团股份有限公司独立董事。 我作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定 的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会和股东大会会议情况 2 ...

（二Ｏ二四年三月修订） 国旅文化投资集团股份有限公司独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《国旅文化投资集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法 律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 公司独立董事人数为三名，不少于公司董事总人数的三分之一。独 立董事中至少包括一名会计专业人士。 第二章 任职资格与条件 第五条 独立董 ...

国旅联合独立董事 2023 年度述职报告 独立董事 2023 年度述职报告 我作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"国旅联合"）董 事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事制度》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在 2023 年的工 作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合 法权益。现将我在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 独立董事黄新建，1953 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，会计专业教 授职称。历任南昌大学计财处处长、经管学院教授、博导、副院长；南昌大学总 会计师、博导；江西正邦科技股份有限公司独立董事；江西万年青水泥股份有限 公司独立董事。现任南昌大学经管学院教授、博导，国旅文化投资集团股份有限 公司独立董事。 我作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定 的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会和股东大会会议情况 国旅文化投资集团 ...