一、《决定书》的主要内容 证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临 062 国旅文化投资集团股份有限公司 关于业绩承诺方收到中国证券监督管理委员会江西 监管局行政监管措施决定书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到中国证券 监督管理委员会江西监管局（以下简称"江西证监局"）出具的行政监管措施决 定书《关于对樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜采取责令改正行政 监管措施的决定》（〔2024〕49 号）（以下简称"《决定书》"）。现将主要 内容公告如下： 如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国 证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内 向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执 行。 二、相关情况说明 公司董事会及管理层一直高度关注新线中视的业绩补偿问题，并已对业绩承 诺方提起司法诉讼。公司将密切关注有关进展，持续督促业绩承诺方履行 ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入88,517,447.68元，较上年同期调整后减少43.51%；年初至报告期末营业收入288,799,754.88元，较上年同期调整后减少29.66%[2] - 营业收入本报告期变动比例为 -43.51%，原因是子公司新线中视受市场竞争加剧影响，收入下滑[7] - 2024年前三季度营业总收入2.89亿元，较2023年同期的4.11亿元下降29.66%[15] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -10,380,250.98元；年初至报告期末为 -27,596,577.67元，较上年同期调整后减少6417.56%[2] - 归属于上市公司股东的净利润年初至报告期末变动比例为 -6417.56%，原因是子公司新线中视受市场竞争加剧影响业绩下滑[7] - 2024年前三季度净利润为-2840.81万元，2023年同期为99.47万元[16] 经营活动现金流量净额变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为 -5,446,601.00元，上年同期调整后为 -1,197,470.55元[3] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 - 5,446,601.00元，2023年同期为 - 1,197,470.55元[19] 基本每股收益变化 - 本报告期基本每股收益 -0.0206元/股；年初至报告期末 -0.0547元/股，较上年同期调整后减少6177.78%[3] - 年初至报告期末基本每股收益和稀释每股收益均为 -6177.78 元/股，加权平均净资产收益率减少 18.85 个百分点，上年同期确认大额政府补助 1200 万元[8] - 2024年基本每股收益为-0.0547元/股，2023年为0.0009元/股[17] 加权平均净资产收益率变化 - 本报告期加权平均净资产收益率 -7.93%，较上年同期调整后减少6.71个百分点；年初至报告期末 -18.66%，较上年同期调整后减少18.85个百分点[3] - 年初至报告期末基本每股收益和稀释每股收益均为 -6177.78 元/股，加权平均净资产收益率减少 18.85 个百分点，上年同期确认大额政府补助 1200 万元[8] 资产与所有者权益变化 - 本报告期末总资产较上年度末调整后减少14.55%；归属于上市公司股东的所有者权益较上年度末调整后减少43.01%[3] - 2024年9月30日货币资金为 74762842.29 元，较 2023年12月31日的 97403737.06 元减少[12] - 2024年9月30日应收账款为 97180671.75 元，较 2023年12月31日的 188711743.66 元减少[12] - 2024年9月30日预付款项为 68310267.69 元，较 2023年12月31日的 34879863.43 元增加[12] - 2024年9月30日存货为 39569963.75 元，较 2023年12月31日的 23331567.59 元增加[12] - 2024年9月30日资产总计为 511305441.83 元，较 2023年12月31日的 598385551.57 元减少[13] - 2024年第三季度所有者权益合计1.31亿元，较上期的2.23亿元下降41.47%[14] 非经常性损益情况 - 年初至报告期末非经常性损益合计 -725,997.04元，其中计入当期损益的政府补助90,000.00元，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回128,875.66元[5][6] 股权收购事项 - 公司以现金收购控股股东所持海际购公司100%股权，于2024年1月3日完成工商变更登记及备案手续，并追溯调整2023年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据[4] 股东持股情况 - 报告期末普通股股东总数为 41581 户[9] - 江西省旅游集团股份有限公司持股 98803000 股，持股比例 19.57%，质押 30000000 股[9] - 四川信托有限公司－稳惠通 1 号债券投资集合资金信托计划持股 25250726 股，持股比例 5.00%[9] 营业总成本变化 - 2024年前三季度营业总成本3.15亿元，较2023年同期的4.18亿元下降24.80%[15] 营业利润变化 - 2024年前三季度营业利润为-2577.25万元，2023年同期为-637.55万元[16] 流动负债变化 - 2024年第三季度流动负债合计3.41亿元，较上期的3.65亿元下降6.49%[14] 非流动负债变化 - 2024年第三季度非流动负债合计3938.30万元，较上期的1010.60万元增长289.70%[14] 负债合计变化 - 2024年第三季度负债合计3.81亿元，较上期的3.75亿元增长1.49%[14] 综合收益总额变化 - 2024年综合收益总额为-4179.30万元，2023年为-133.40万元[17] 销售商品、提供劳务收到现金变化 - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为511,060,956.85元，2023年同期为611,184,786.86元[18] 经营活动现金流入小计变化 - 2024年前三季度经营活动现金流入小计为520,201,051.84元，2023年同期为635,963,206.98元[18] 经营活动现金流出小计变化 - 2024年前三季度经营活动现金流出小计为525,647,652.84元，2023年同期为637,160,677.53元[19] 投资活动现金流入小计变化 - 2024年前三季度投资活动现金流入小计为90,720.63元，2023年同期为82,473.30元[19] 投资活动现金流出小计变化 - 2024年前三季度投资活动现金流出小计为2,377,926.48元，2023年同期为4,671,644.39元[19] 投资活动现金流量净额变化 - 2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 2,287,205.85元，2023年同期为 - 4,589,171.09元[19] 筹资活动现金流入小计变化 - 2024年前三季度筹资活动现金流入小计为316,300,000.00元，2023年同期为292,960,000.00元[19] 筹资活动现金流出小计变化 - 2024年前三季度筹资活动现金流出小计为331,544,804.43元，2023年同期为249,284,435.70元[19] 现金及现金等价物净增加额变化 - 2024年前三季度现金及现金等价物净增加额为 - 22,890,894.77元，2023年同期为37,486,406.84元[20] 短期借款变化 - 2024年9月30日短期借款为 296598258.86 元，较 2023年12月31日的 273344475.52 元增加[13]

会议信息 - 公司监事会2024年第三次临时会议10月22日发通知，10月28日召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议结果 - 会议以3票同意通过《关于公司2024年第三季度报告书面审核意见的议案》[3] 报告评价 - 监事会认为2024年第三季度报告编制、审议、内容和格式均合规[3] - 监事会提出意见前未发现相关人员违反保密规定[3]

业绩总结 - 2024年前三季度营业收入28,879.98万元[5] - 2024年前三季度营业利润 - 2,577.25万元[5] - 2024年前三季度归属公司股东净利 - 2,759.66万元[5] 市场扩张和并购 - 放弃参股公司猫眼视觉控股股东股权转让优先购买权及共同出售权[3] - 华晨拟470.64万元将42.475%股权协议转让给谢秋兰[3]

担保情况 - 为江西新线中视和国贵文旅本次担保3400万元，截至披露日担保余额分别为5900万元、500万元[3] - 与四家银行签订担保合同，债权最高本金余额分别为900万元、1000万元、1000万元、500万元[3][4] - 2024年计划对下属子公司提供不超46000万元担保[4] - 江西新线中视新增担保额度2900万元，占净资产比例22.17%[6] - 国贵文旅新增担保额度500万元，占净资产比例3.82%[6] - 截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额6030万元（不含本次）[16] - 上市公司对控股子公司担保总额6030万元（不含本次），占净资产比例34.19%[16] 子公司情况 - 江西新线中视资产负债率85.93%，2024年9月30日资产总额7983.44万元等[6][8] - 国贵文旅资产负债率58.63%，2024年9月30日资产总额3240.21万元等[6][9] - 公司持有北京新线中视85.9305%股权，其持有江西新线中视100%股权[8] - 江西新线中视注册资本2400万元，2020年6月9日成立[7] - 国贵文旅注册资本2000万元，2021年4月2日成立[9] 借款与反担保 - 江西新线中视向三家银行最高借款本金分别不超900万元、1000万元、1000万元[11] - 国贵文旅向光大银行南昌分行最高借款本金不超500万元[12] - 少数股东按比例向公司提供连带责任反担保[11] 其他 - 利润总额为 -220.54，净利润为 -276.62[10] - 2024年3月28日董事会通过对外担保额度预计议案[14] - 公司无逾期担保情况[16]

股权交易 - 公司持有猫眼视觉5%股权，放弃42.475%股权优先购买及共同出售权[2][3] - 华晨将42.475%股权以470.64万元转让给谢秋兰[2][3] - 交易于2024年10月28日经董事会第四次临时会议审议通过[3] 财务数据 - 2023年猫眼视觉营收3041.53万元，净利润 -2679.42万元[9] - 2024年上半年营收547.99万元，净利润22.86万元[9] - 2023年底净资产151.87万元，2024年中达174.73万元[9] 其他情况 - 交易不构成关联交易和重大资产重组[2][3] - 不涉及猫眼视觉主营业务调整，对公司无不良影响[8]

诉讼金额 - 诉讼请求涉案金额为17,675,170.43元[2] - 判决被告返还预付款余额及票务独家经营收益13,662,336.86元[4] - 判决被告支付违约金2,636,418.46元[4] - 判决被告支付维权费用52,150.94元[4] 权益受偿 - 原告对南京火车来斯52.5%股权及权益优先受偿[4] - 原告对云南云花谷53.33%股权及权益优先受偿[4] 资产拍卖 - 2024年10月法院裁定拍卖南京火车来斯景区附着物及设备[6] - 2024年10月法院裁定拍卖南京三国村景区附着物及设备[6] 其他 - 案件执行结果不确定，利润影响以年报审计为准[2][7] - 公司及子公司无其他应披露未披露重大诉讼仲裁事项[8]

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临056 国旅文化投资集团股份有限公司 关于回复上海证券交易所对公司 2024 年半年度 报告信息披露监管工作函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"或"公司"）于近日收到上 海证券交易所下发的《关于国旅文化投资集团股份有限公司2024年半年度报告的信息 披露监管工作函》（上证公函【2024】3471号）（以下简称"监管工作函"）。公司对监管 工作函所提出的问题进行了认真核查和分析。现就监管工作函回复内容公告如下： 问题1.关于业绩承诺。2020 年公司收购关联方樟树市毅炜投资管理中心（有限合 伙）（以下简称毅炜投资）持有的新线中视 28%股权，毅炜投资对新线中视 2020-2022 年业绩作出承诺，新线中视实际未达到承诺业绩，且交易对方尚未履行补偿义务。请 公司补充披露目前交易对方已履行业绩补偿金额，尚未履行的业绩补偿金额和未履行 原因，并说明公司已采取的追偿措施及下一步补偿安排。 【公司回复】 ...

国旅文化投资集团股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：国旅文化投资集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：国旅联合 股票代码：600358 信息披露义务人：江西长天集团有限公司 注册地址：江西省赣江新区直管区桑海开发区新港花园 F14 幢（第 1-2 层） 通讯地址：江西省南昌市高新区火炬大街 298 号 权益变动性质：国有股权无偿划转（间接持有股份增加） 签署日期：二〇二四年九月二十日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 ——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、规范性文件编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在国旅文化投资集团股份有限公 ...

市场扩张和并购 - 2024年7月3日公司收到江旅集团股权无偿划转告知函[2] - 2024年9月19日江西省国资委批复同意股权划转[2] - 2024年9月19日江旅集团100%股份变更为长天集团持有并完成工商登记[3] - 划转后长天集团为公司间接控股股东[5] - 划转不涉及公司控股股东及实际控制人权益变动[5]