国旅文化投资集团股份有限公司 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 （2023年1月1日至2023年12月31日止） | 目录 | 页码 | | --- | --- | | 一、关于营业收入扣除事项的专项核查意见 | 1-2 | | 二、营业收入扣除情况明细表 | 3 | | 三、附件 | | 审计机构营业执照及执业许可证复印件 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 CAC证专字[2024]0078号 国旅文化投资集团股份有限公司： 我们接受委托，对国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合公 司"）2023年度财务报表进行审计，并出具了CAC证审字[2024]0046号审计报告。 在此基础上我们对国旅联合公司编制的《国旅文化投资集团股份有限公司2023 年度营业收入扣除情况明细表》（以下简称"营业收入扣除情况表"）进行了核 查： 一、管理层对明细表的责任 国旅联合公司管理层负责按照《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月 修订)》的规定编制营业收入扣除情况表，并设计、执行和维护必要的内部控制， 以使营业收入扣除情况表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行核 ...

董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。不定期会议召开的通 知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。 第六条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事原 则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议 材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席；委托出席，视同出席。 国旅文化投资集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为了进一步完善国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职 能，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，参照《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和《国旅文化投资集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 ...

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 28 日召 开董事会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度向金融机构申请 融资额度的议案》，现将相关事宜公告如下： 证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临 018 国旅文化投资集团股份有限公司 关于公司 2024 度向金融机构申请融资额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特此公告。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 2024 年 3 月 30 日 1 为满足公司业务经营及发展需要，拓宽融资渠道，提升综合实力，公司及附 属子公司 2024 年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资总额度人民币（含外 币折算）不超过 7 亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。有效期自本议 案经股东大会审议通过之日起至一年内有效。 融资品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、 保函、保理、信用证、抵押贷款、定向债务融资等。具体融资额度、期限、利率 及担保方式等条件以公司与相关金融 ...

国旅文化投资集团股份有限公司 2023 年度董事会预算与审计委员会履职情况报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《董事会预算与审计委员会议 事规则》的规定，报告期内，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）董事会预算与审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极开展工作， 认真履行职责。现对 2023 年度的履职情况汇报如下： | 关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》； | 2、《关于本次重组方案重大调整的议案》； | | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 | 关联交易方案的议案》； | | | | | | | | | | | | | 4、《关于本次重组构成关联交易的议案》； | 5、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》； ...

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临 015 国旅文化投资集团股份有限公司 监事会 2024 年第一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》， 由公司监事会主席蔡丰先生召集并主持的公司监事会 2024 年第一次会议于 2024 年 3 月 28 日（星期四）采取现场结合通讯方式召开。会议应到监事 3 人，实到 监事 3 人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与 会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议： 2.公司 2023 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2023 年度的经营管理 和财务状况等事项； 3.在提出本意见前，未发现参与 2023 年年度报告编制和审议的人员有违反 保密规定的行为。 1 一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2023 年度监事会报 告》，并提交股东大会审议。 二、以 ...

公司董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，认真履行《公 司章程》和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的 利益。 第三条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。 第四条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。 国旅文化投资集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保董事会决策的民主化、科学 化和高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》和《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）特制定本规则。 第二条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《证券法》及其他现行有关法 律法规、《公司章程》外，也应遵守本规则的规定。 董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处的印章。 第五条 董事会设立 4 个专门委员会：战略与投资委员会、预算与审计委员会 提名委员会和薪酬与考核委 ...

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临 016 国旅文化投资集团股份有限公司 关于公司向江西省旅游集团股份有限公司 借款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"或"公司"） 拟向江西省旅游集团股份有限公司（以下简称"江旅集团"）借款人民币2亿元。 因江旅集团是公司控股股东，该项交易属于关联交易。 过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为0万元（不含本次 交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。 本次关联交易已经公司2024年3月28日召开的董事会2024年第一次会议 审议通过，尚须获得股东大会的批准。 一、 关联交易概述 （一）交易基本情况 国旅联合因业务发展及补充流动资金的需要，拟向江旅集团借款人民币 2 亿元，借款额度包括 2024 年新增借款及原有借款续期，借款期限为 1 年，借款 利率为放款当日银行同期贷款基准利率上浮 10%，公司对该项借款无需提供相应 的抵押或担保。上述借款根据公 ...

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于独立董事 2023 年度独立性情况的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等要求，国旅 文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事 黄新建、张旺霞、杨翼飞的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事黄新建、张旺霞、杨翼飞的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公 司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》中对独立董事独立 性的相关要求。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 2023 年 3 月 28 日 ...

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临 024 国旅文化投资集团股份有限公司 关于股东权益变动进展暨股份完成过户登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 29 日收到四川信托有限公司（下称"四川信托"）发来的《中国证券登记结算有限 责任公司过户登记确认书》，获悉股东厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简 称"当代旅游"）将其持有的公司部分股份质押证券处置给四川信托有限公司- 稳惠通 1 号集合资金信托计划的过户登记手续已办理完毕。 一、本次股份权益变动的基本情况 2024 年 2 月 26 日，当代旅游与四川信托签订《质押证券处置协议》，将当 代旅游持有的 25,250,726 股公司股票处置过户给四川信托有限公司-稳惠通 1 号 集合资金信托计划，每股折价人民币 4.81 元，以抵偿鹰潭当代欠付四川信托的 等额未履行债务。具体内容详见公司披露的公告编号为 2024-临 009《关于第二 大股东当代旅游签署质押 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临 013 国旅文化投资集团股份有限公司 关于股东部分股份解质押的公告 重要内容提示: 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）公司股东厦门当 代旅游资源开发有限公司（以下简称"当代旅游"）持有公司股份数量 57,936,660 股，占公司总股本的 11.47%。本次解质押完成后，当代旅游持有公司股份累计质 押数量为 23,875,934 股，占其持股数量的 41.21%。 公司于近日获悉，当代旅游将其持有的公司部分无限售条件流通股进行了解 质押，具体事项如下： 一、本次股份解质押基本情况 当代旅游于 2017 年 8 月 22 日将其持有的公司 13,780,724 股限售条件流通 股股票（占公司总股本的 2.73%）质押给广州证券股份有限公司，股票质押登记 日为 2017 年 8 月 22 日；当代旅游于 2017 年 8 月 28 日将其持有的公司 11,470,002 股限售条件流通股股票（占公司总股 ...