说明会基本信息 - 会议召开时间为2025年5月29日14:30-17:00 [2][4] - 会议地点为上海证券报·中国证券网路演中心（网址：https://roadshow.cnstock.com/） [2][4] - 会议采用视频和网络文字互动方式召开 [2][4] 说明会参与方 - 由中国信科集团举办，武汉长江通信等6家下属上市公司共同参与 [2][3] - 公司董事长邱祥平、总裁雷霆、财务总监梅勇等高管将出席 [4] 投资者参与方式 - 投资者可在2025年5月29日14:30-17:00通过指定网址在线参与互动 [5] - 投资者可在2025年5月27日17:00前通过邮箱sh600345@ycig.com提交问题 [2][5] 说明会内容 - 重点沟通2024年度及2025年一季度经营成果与财务指标 [3] - 在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [3] 后续安排 - 说明会内容将通过上海证券报·中国证券网路演中心发布 [7] - 公司董事会办公室提供027-67840308电话咨询 [7]

财报披露 - 公司于2025年4月30日披露《2024年年度报告》和《2025年第一季度报告》[2] 业绩说明会 - 公司将与5家上市公司参加集体业绩说明会[2] - 说明会2025年5月29日14:30 - 17:00召开[2][5][6] - 地点为上海证券报·中国证券网路演中心[2][5][6][7][8] - 方式为视频和网络文字互动[2][4][5] 投资者参与 - 可于2025年5月27日17:00前邮箱提问[2][7] - 2025年5月29日14:30 - 17:00在线参与[6] 人员与联系 - 董事长邱祥平、总裁雷霆等出席[5] - 联系部门董事会办公室，电话027 - 67840308，邮箱sh600345@ycig.com[8] 会后查看 - 说明会后可通过网络演中心查看情况及内容[8]

股东大会安排 - 2024年年度股东大会将于2025年5月22日14:30在公司会议室召开[1][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 股东只能选择一种表决方式[2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为9:15-9:25和9:30-11:30[5] 审议议案 - 将审议11项议案包括财务决算报告、利润分配方案、短期投资理财、日常关联交易等[3][4] - 特别议案包括与信科财务公司续签金融服务协议 关联股东需回避表决[8] - 议案涉及变更募投项目及部分项目延期 需重新论证可行性[38][41] 财务表现 - 2024年营业收入9.24亿元 同比增长32.78%[12] - 归属于上市公司股东净利润1.71亿元 同比下降22.80%[11] - 经营活动现金流量净额-2040万元 投资活动现金流量净额-5.54亿元[15] 资产变动 - 固定资产3.23亿元 同比增长771.72% 因产业园项目转固[17] - 在建工程降为0 减少100% 因项目转固[17] - 短期借款1000万元 同比下降56.53% 因偿还借款[17] 利润分配 - 拟每10股派发现金红利0.55元（含税）[18] - 2024年母公司净利润8182万元 提取10%法定盈余公积[18] - 现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的30.08%[19] 短期理财计划 - 拟使用不超过1.5亿元自有资金进行短期理财[22] - 理财期限不超过12个月 资金可循环使用[22] - 最近12个月理财收益411万元 占最近一年净利润2.41%[24] 关联交易 - 2024年实际发生关联交易2761万元 低于预计14893万元[24] - 2025年预计日常关联交易1.28亿元 其中销售商品8200万元[26] - 主要关联方包括中国信科集团、烽火通信等[25] 金融服务协议 - 拟与信科财务公司续签协议至2028年6月30日[27] - 2025年存款余额不超过1.5亿元 信贷业务不超过2.5亿元[31] - 财务公司资产总额97.89亿元 2024年营业收入1.43亿元[29] 募投项目调整 - 变更智慧应急指挥产品升级及产业化项目投资结构[44] - 项目总投资调整为4.22亿元 建设投资占比60.70%[44] - 实施地点变更为上海市松江区SJP00106单元[47] - 预计完成时间推迟至2030年6月[44]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入9.24亿元，同比增长32.78%[35] - 2024年归属上市公司股东的净利润1.71亿元，同比下降22.80%[35] - 2024年归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.11亿元，同比下降18.16%[36] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产35.34亿元，同比增长3.31%[36] - 2024年末总资产46.69亿元，同比增长5.23%[36] - 2024年营业成本6.22亿元，同比增长33.69%[38] - 2024年销售费用8770.09万元，同比增长10.06%[38] - 2024年管理费用6537.59万元，同比增长1.10%[38] - 2024年研发费用1.08亿元，同比增长11.48%[38] - 2024年财务费用较上年同期减少879万元[38] - 2024年度母公司净利润81,824,444.45元，提取法定和任意盈余公积共16,364,888.90元[45] - 2024 - 2022年现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润比例分别为10.62%、11.93%、8.53%[47] 财务数据变动 - 应收票据本期期末数较上年期末增加462.89%[40] - 预付款项本期期末数较上年期末减少32.30%[40] - 固定资产本期期末数较上年期末增加771.72%[40] - 在建工程本期期末数较上年期末减少100%[40] - 短期借款本期期末数较上年期末减少56.53%[40] - 应交税费本期期末数较上年期末增加46.78%[40] 资金运用 - 拟使用最高不超1.5亿元自有资金购买短期理财产品，期限12个月内有效[52] - 最近12个月内银行理财实际投入金额0万元，实际收回本金2,000万元，实际收益411.24万元，尚未收回本金金额11,000万元[58] - 目前已使用的理财额度11,000万元，尚未使用的理财额度4,000万元，总理财额度15,000万元[58] 关联交易 - 2024年度预计日常关联交易金额为14,893万元，实际发生2,761万元[63] - 2024年度向关联方销售商品、提供服务1,368万元，采购商品、接受劳务1,393万元[66] - 预计2025年度日常关联交易金额为12,800万元[68] 财务公司合作 - 公司拟与信科（北京）财务有限公司续签《金融服务协议》，期限至2028年6月30日[72] - 2025 - 2028年各阶段公司（含子公司）在财务公司存款每日余额最高额度不同，信贷业务每日余额最高不超2.5亿元[86][87] - 截止2024年12月31日，公司在财务公司开立11个资金账户，存款余额0.7亿元，贷款余额0元[97] 募投项目 - 营销网络建设、下一代智慧应急数字化转型关键技术研究、补充流动资金、中介机构费用等募投项目截至2024年12月31日投入进度不同[108] - 智慧应急指挥产品升级及产业化等募投项目调整了投资总额、实施周期、实施主体等内容[115][120][126][132] 未来展望 - 2025年将持续深化董事会建设，推进职权落实，完善配套制度[158] - 2025年将优化信息披露质量，加强投资者关系管理[160] - 2025年将深化合规管理体系建设，加强风险防控[161] - 2025年监事会将继续履行职责，促进公司法人治理体系完善和经营管理规范运营[178] 其他 - 2024年公司董事会召开十一次会议，审议61项议案且全部通过[144] - 2024年按时完成4项定期报告披露，披露临时公告70项[151] - 2024年组织召开3次投资者网上说明会，获评“年报业绩说明会优秀实践案例”奖[152] - 2024年召开一次年度股东大会和五次临时股东大会[155] - 2024年荣获上市公司董事会“优秀实践案例”奖[155] - 2024年披露首份ESG报告，围绕14项关键议题展示ESG绩效[154] - 2024年公司监事会召开6次会议，审议通过19项议案[165] - 2024年9月11日第十届董事会第三次会议和9月27日2024年第五次临时股东大会审议通过聘用致同事务所为2024年度财务报告和内部控制审计机构[199] - 2024年8月8日第十届董事会第一次会议审议通过续聘梅勇先生任公司财务总监[200]

交易方案概述 - 本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，长江通信拟向10名交易对方发行股份购买其合计持有的迪爱斯100%股权，交易作价11070731万元，并向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金 [4] - 标的公司迪爱斯主营业务为公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，属于软件和信息技术服务业 [5] - 本次交易构成关联交易且符合重大资产重组标准，但不构成重组上市，交易包含业绩补偿承诺但无减值补偿承诺 [5] 交易实施情况 - 截至2023年12月8日，迪爱斯100%股权已全部过户至上市公司，新增注册资本80106586元，总股本增至278106586股 [6] - 募集配套资金部分于2023年12月19日完成，向中国信科集团发行51505546股，募集资金净额64357454472元，新增股份登记后总股本达329612132股 [8] - 标的资产过渡期损益安排明确，盈利归上市公司享有，亏损由交易对方按持股比例现金补偿 [7] 标的资产业绩承诺 - 业绩承诺期为2023-2025年，2024年承诺净利润645049万元，实际实现净利润708826万元，完成率10989% [54] - 业绩承诺方包括电信一所等7家机构，2024年度无需补偿上市公司 [55] - 业绩考核指标为扣除非经常性损益后净利润，并扣除募集资金投入的直接影响 [54] 业务发展现状 - 2024年公司通过制定《融合发展总体工作方案》，建立5个业务专项组和13个管理专项组，实现战略协同与资源共享 [56] - 智慧公安业务在传统优势区域保持领先，成功拓展江西、青海等新市场，智慧消防在上海、重庆等地实现功能创新升级 [56] - 积极布局低轨卫星、智慧监所、智慧城运等新业务领域，形成第二增长曲线 [56]

交易概述 - 中国信科集团通过发行股份购买迪爱斯100%股权及募集配套资金方式实现对长江通信的收购 交易后中国信科集团及其一致行动人合计持有上市公司45.72%表决权股份[1][2] - 本次交易包括两部分：向10名交易对方发行80,106,586股股份购买迪爱斯100%股权 并向中国信科集团非公开发行51,505,546股股份募集配套资金6.5亿元[1][5][6] - 交易完成后上市公司总股本增至329,612,132股 其中新增股份131,612,132股[5][6] 交易实施情况 - 标的资产迪爱斯100%股权于2023年12月8日完成过户登记 成为上市公司全资子公司[5] - 新增股份分两次登记：购买资产新增80,106,586股于2023年12月15日登记 募集配套资金新增51,505,546股于后续办理登记[5][6] - 募集配套资金实际到账6.5亿元 扣除发行费用后净额6.44亿元 其中新增注册资本51,505,546元 资本公积5.92亿元[6] 公司治理与承诺履行 - 收购人及其一致行动人严格遵守股份限售承诺 36个月内不转让本次认购股份[3] - 上市公司治理结构规范运行 未出现违反公司治理和内部控制制度的情形[7] - 收购人切实履行保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等承诺[7] 后续计划执行 - 未改变上市公司主营业务 未对主营业务作出重大调整[7] - 未实施对上市公司或其子公司的资产出售、合并、合资合作等重组计划[8][9] - 对公司章程进行两次修订：首次修订注册资本和股本结构条款 第二次修订董事会组成和临时股东大会召开条件条款[14][15][16] - 完成董事会及高管换届：选举邱祥平为董事长 郑金国为副董事长 续聘雷霆为总裁 并聘任新副总裁及财务总监[10][11][12] - 未对现有员工聘用计划和分红政策作出重大调整[17] 监管批准与合规性 - 交易于2023年获得证监会批复（证监许可〔2023〕2691号）[3] - 免于要约收购经上市公司股东大会非关联股东批准 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定[3] - 财务顾问持续督导期自2023年12月7日起至收购完成后12个月[2]

收购情况 - 收购电信一所通过表决权委托获108,187,843股股份表决权，占总股本32.82%[5] - 收购前电信一所直接持股40,916,215股，占比12.41%[5] - 收购完成后电信一所表决权比例达45.24%[5] 时间节点 - 持续督导期从2024年12月17日至2025年12月31日[3] - 2024年12月10日长江通信公告相关提示性公告及报告书摘要[7] - 2024年12月17日长江通信公告收购报告书等[7][8] 其他情况 - 持续督导期内公司规范运作，无违规情形[11] - 截至期末收购人无违反承诺情形[12] - 持续督导期内收购人无重大调整计划[13][14][15][17][18][19][20]

交易信息 - 兴业证券担任长江通信本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问[4] - 交易标的为上海迪爱斯信息技术有限公司100%股权，交易作价110,707.31万元[8][10] - 评估基准日为2022年6月30日[8] - 上市公司拟向中国信科集团发行股票募集配套资金[8] 股权及股份变动 - 2023年12月8日，迪爱斯100%股权过户至上市公司名下，新增股本80,106,586元，注册资本及股本变更为278,106,586元[12][13] - 2023年12月15日，办理完毕发行股份购买资产新增股份登记，新增股份80,106,586股，登记后股份总数278,106,586股[14] - 2023年12月19日，向中国信科集团发行A股股票51,505,546股，募集资金总额649,999,990.52元，实际募集资金净额643,574,544.72元，新增注册资本51,505,546元，增加资本公积592,068,998.72元[18] - 2023年12月27日，发行股份募集配套资金新增股份登记手续办理完毕，发行股份数量51,505,546股，发行完成后股份数量329,612,132股[19] 业绩承诺与完成情况 - 业绩承诺期为2023 - 2025年，承诺净利润分别为5184.43万元、6450.49万元、8280.83万元[35][37] - 2024年迪爱斯目标净利润6450.49万元，实际净利润7088.26万元，完成率109.89%[39] 公司业绩 - 2024年公司营业收入9.24亿元，同比增长32.78%[45] - 2024年归属上市公司股东的净利润1.71亿元，同比下降22.80%[46] - 2024年基本每股收益0.52元/股，较2023年的1.12元/股下降53.57%[49] - 2024年稀释每股收益0.52元/股，较2023年的1.12元/股下降53.57%[49] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益0.34元/股，较2023年的0.69元/股下降50.72%[49] - 2024年加权平均净资产收益率4.89%，较2023年的8.68%下降3.79个百分点[49] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产353350.50万元，较2023年末的342025.61万元增长3.31%[50] - 2024年末总资产466893.17万元，较2023年末的443688.98万元增长5.23%[50] 未来展望与策略 - 交易完成后公司将加快与目标公司整合，提升综合竞争力和盈利能力[27] - 公司与业绩承诺方签订《业绩承诺和补偿协议》，督促履行补偿义务[27] - 公司将继续完善治理，提高运营效率[27] - 公司实行积极的利润分配政策，交易完成后将严格执行现行分红政策，推动对股东的利润分配和现金分红[28] - 公司将加强募集资金管理，保障资金按规定用途使用，防范使用风险[28] 技术研发 - 截至2024年末，公司累计获授权专利76项，软件著作权376项[44] - 2024年公司获多项技术奖项及称号，行业影响力提升[44] 股份限售承诺 - 公司承诺认购的上市公司本次发行股份自发行结束之日起三年内不得转让，限售期内因送股等衍生取得的股份也遵守三年锁定期约定[24] - 烽火科技在本次交易前所持上市公司股份在交易完成后18个月内不得转让[34] - 电信一所通过交易取得的上市公司股份自发行结束日起36个月不得转让，限售期内衍生取得的股份遵守锁定期约定，交易完成后6个月内满足特定股价条件，股份锁定期自动延长6个月[31] - 宁波爱鑫等企业通过交易取得的上市公司股份自发行结束日起3年内不得转让，限售期内衍生取得的股份遵守锁定期约定[31] - 认购长江通信股份自发行结束之日起12个月内不得转让，衍生股份同样遵守锁定期约定[32] - 青岛宏坤因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让[34]

市场扩张和并购 - 长江通信发行股份购买迪爱斯100%股权，募集配套资金64999.999052万元[1] - 2023年12月5日交易获中国证监会批准[7] - 2023年12月8日迪爱斯100%股权过户至长江通信名下[8] 数据变动 - 交易前中国信科集团间接持有长江通信28.63%股份，交易后合计持有45.72%[4] - 2023年12月长江通信新增股本80106586元，注册资本及股本变更为278106586元[8][9] - 2024年2月26日注册资本从19800万元增至329,612,132元[29] 人事变动 - 2024年3月13日董事长熊向峰因临近退休辞职[20] - 2024年3月29日补选邱祥平为董事并选举为董事长[22] - 2024年4月29日聘任林永生、赵九泉为副总裁[22] - 2024年5月7日董事李荣华因退休辞职[22] - 2024年8月8日选举邱祥平为董事长，郑金国为副董事长[23] - 2024年8月30日副董事长郑金国因工作原因辞职[26] - 2024年9月27日补选文艺为董事并选举为副董事长[28] 其他 - 持续督导期从2023年12月07日至收购完成后12个月[2] - 持续督导期内收购人及其一致行动人未违背承诺等[17][18][19] - 2024年7月4日修改公司章程明确董事人数不足开临时股东大会[29] - 收购人及其一致行动人在持续督导期内无重大变动计划[31][32][33] - 本次收购无其他约定义务未履行情况[34]

商业航天概念股表现 - 长江通信触及涨停 创远信科 上海瀚讯 三维通信 天银机电 陕西华达等跟涨 [1] 政策驱动因素 - 国家互联网信息办公室等七部门联合发布《终端设备直连卫星服务管理规定》 对终端直连卫星提出明确指引 [1] - 新规预计将于2025年6月1日起施行 [1]