证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临 2024-004 号 津药达仁堂集团股份有限公司 2023 年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、利润分配预案内容 经中审华会计师事务所审计（中国准则），本公司 2023 年度实现 净利润按中国会计准则核算为 1,040,548,604.61 元，公司年初累计未 分配利润 4,244,059,007.13 元，2023 年年度实施利润分配共计分配股 利 859,149,430.08 元。至此，本年累计可供全体股东分配的利润为 4,425,458,181.66 元。 2023 年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为："以 实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 12.80 元人民币（含税）"。截至 2023 年 12 月 31 日，公司 总股本 770,158,276 股（其中，A 股 570,158,276 股，S 股 200,000,000 股），以此计算合计拟派发现金红利 98 ...

会议召开情况 - 2023年召开9次董事会，独立董事李清均出席并赞成全部议案[3] - 2023年召开下属专门委员会会议10次，审计6次，提名3次，薪酬与考核1次[4] 股权相关 - 控股股东医药集团持有天津中新科炬生物制药2.34%股份[7] - 拟受让天津医药集团财务有限公司15%股权[9] - 控股股东承诺2024年12月31日前转让50%以上股权或注入业务确保不再控制医药商业业务板块[17] 财务情况 - 截至2023年末，对外担保余额38,607.68万元，均为对全资子公司贷款担保，无逾期[10] - 2023年末不存在大股东及其关联方资金占用情况[10] - 2023年募集资金存放与使用合规[11] 人事变动 - 报告期提名1名连任独立董事、1名新独立董事、1名新高级管理人员，解聘1名退休高级管理人员[12] - 原财务负责人辞职，提名1名新财务负责人[14] 其他事项 - 2023年第一次、第八次董事会调整2019年A股限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分股票[14] - 2023年第一次临时股东大会聘任中审华会计师事务所为境内审计师，胡官陈有限责任合伙会计师事务所为境外审计师[16] - 制定2022年度利润分配方案并于2023年6月实施现金分红[16]

二零二四年三月二十八日 | | | | 第一章 | 总则………………………………………………………………………3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围…………………………………………………………4 | | 第三章 | 股份和注册资本…………………………………………………………5 | | 第四章 | 减资和购回股份…………………………………………………………9 | | 第五章 | 购买公司股份的财务资助………………………………………………12 | | 第六章 | 股份转让…………………………………………………………………13 | | 第七章 | 股票和股东名册…………………………………………………………14 | | 第八章 | 股东的权利和义务………………………………………………………18 | | 第九章 | 股东大会…………………………………………………………………23 | | 第十章 | 类别股东表决的特别程序………………………………………………38 | | 第十一章 | 党的组织…………………………………………………………40 | | 第十二章 | 董事会……………………………… ...

人员变动 - 2023年11月28日朱海峰辞职，杨木光接任审计委员会独立董事[1][3] 会议情况 - 2023年审计委员会召开6次会议，时间分别为3月10日等[4] 审计工作 - 督促2022年年报审计工作，同意提交审核[7][8] - 监督评价2022年度境内外审计工作，认为完成较好[8] 内控建设 - 推动内部控制制度建设，督促内审自评[8] - 审阅内审总结和计划，督促2023年内审计划执行[8] 实地调研 - 2023年5月委员到天津开发区现代中药产业园调研[9]

内部控制覆盖情况 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为96%[9] - 主要单位含集团总部及多家药厂等[8] - 主要业务和事项有人力资源、资金活动等[10] 内部控制缺陷标准 - 财务与非财务报告利润总额错报≥8%为重大缺陷[13][15] - 4%≤错报＜8%为重要缺陷，错报＜4%为一般缺陷[13][15] 内部控制结论 - 2023年末无财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5][6] - 报告期无重大、重要缺陷，一般缺陷发生率下降[17][18]

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临 2024-008 号 津药达仁堂集团股份有限公司 关于为所属全资子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、担保情况的概述 （一）本次担保的基本情况 公司于 2021 年 12 月 17 日召开 2021 年第十一次董事会，审议通 过了《天津中新药业集团股份有限公司药品流通业务资产重组方案》 的议案，公司已于 2021 年 12 月 18 日进行了信息披露，详见临时公 告 2021-050 号。依据该《方案》，为了保证新成立的天津中新医药有 限公司（以下简称"医药公司"）正常运营，公司分别于 2023 年 3 月 30 日召开 2023 年第二次董事会、2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度 股东大会，审议通过了由本公司向医药公司提供总额不超过 19 亿元 连带责任保证担保，担保期限一年的议案。现担保期限即将到期。 为保障医药公司扩大经营规模的资金需求及对其现有存量委托 贷款进行有序接续置换，公司拟继续向中新医药提供 ...

津药达仁堂集团股份有限公司 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理方法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》等相关要求,津药达仁堂集团股份有限公司(以下简 称"公司"）董事会就公司在任独立董事杨木光先生、刘育彬先生、 李清女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见: 经核查独立董事杨木光先生、刘育彬先生、李清女士的任职经历 以及签署的相关自查文件,上述人员未在公司担任除独立董事以外的 任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要 股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关 系,不存在影响独立董事独立性的情况,符合中国证监会《上市公司 独立董事管理方法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制 度》中对独立董事独立性的相关要求。 津药达仁堂集团股份有限公司董事会 2024年3月30日 (此页无正文) 津药达仁堂集团股份有限公司 独立董事独立性自查情况 独立董事签字页 杨木光 刘育彬 李 清 2024 年 3 月 30 日 2 （此页无正文） 津药达仁堂集团股份有限公司 独立董事 ...

津 药 达 仁 堂 集 团 股 份 有 限 公 司 2023年度 内部控制审计报告 CAC 证内字[2024]0001 号 索引 内部控制审计报告 页码 1-2 内部控制审计报告 CAC 证内字[2024]0001 号 津药达仁堂集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计 了津药达仁堂集团股份有限公司(以下简称"达仁堂")2023年12月 31 日财务报告内 部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评 价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是达仁堂公司董事会 的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意 见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 中审华会计师事务所 中国注册会计师: 1000166014 (特殊普通合伙) 中国注册会计师: 中国 天津 二〇二四年三月二十八日 2 此件仅用于报告出具及投标使用 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[1] - 直接或间接持股1％以上或前十股东中的自然人股东及其亲属不得担任[2] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[2] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提候选人[3] - 每届任期三年，连选可连任，但不超六年[4] 独立董事撤换与补选 - 连续3次未亲自出席董事会会议，董事会可提请撤换[4] - 辞职致比例不符，报告在下任填补缺额后生效[4] - 辞职或被解除职务致比例不符或缺会计人士，60日内补选[4][5] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项职权，需全体过半数同意[5] - 行使特别职权应及时披露，不能正常行使要说明情况理由[5] - 行使特定6项职权，需全体二分之一以上同意[5] 独立董事其他规定 - 连续两次未出席且不委托他人，董事会应采取措施[5] - 公司30日内提议召开股东大会解除不符合规定的独立董事职务[6] - 在薪酬、审计、提名等专门委员会成员中应占二分之一以上比例[6] - 公司向独立董事提供的资料，公司及本人至少保存5年[6] 董事会专门委员会规定 - 公司保存董事会专门委员会会议资料至少十年[7] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[7] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序等事项[8] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策等事项[8] 审计委员会规定 - 由不少于3名成员组成，独立董事应过半数[8] - 成员降至三人以下，三个月内任命新委员使人数达至少三人[8][9] - 主席应由独立董事且为会计专业人士担任[9] - 审核公司财务信息等，部分事项过半数同意后提交董事会[9] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[9] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[9] 公司章程修订 - 《公司章程》部分条款修订，全文详见上海证券交易所网站[9] - 修订需提交股东大会审议[10] - 经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[10] 公告信息 - 公告由津药达仁堂集团股份有限公司董事会发布[12] - 公告日期为2024年3月30日[12]

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 公告编号：2024-010 津药达仁堂集团股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 召开的日期时间：2024 年 5 月 15 日 13 点 30 分 召开地点：中国天津市滨海新区第十大街 21 号津药达仁堂集团现代中药产 业园会议室 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 15 日 股东大会召开日期：2024年5月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 至 2024 年 5 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 ...