核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 [1] 总则 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] - 董事会需持续关注募集资金存放 管理和使用情况 有效防范投资风险并提高使用效益 [1] - 董事和高级管理人员需确保募集资金安全 不得擅自或变相改变募集资金用途 [1] - 控股股东 实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 [2] 募集资金存放 - 公司需审慎选择商业银行并开设募集资金专户 资金需集中存放于专户且不得用于非募集资金用途 [2] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [2] - 募集资金到位后需及时办理验资手续并由会计师事务所出具验资报告 [2] - 资金到账后1个月内需与保荐人或独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议并及时公告 协议需包含资金集中存放 专户账号 银行对账单提供 大额支取通知 查询权限 监管职责 违约责任及协议终止条件等内容 [2] - 协议终止需在两周内签订新协议并及时公告 [3] 募集资金使用 - 公司需审慎使用募集资金 按招股说明书或其他公开发行文件所列用途使用 不得擅自改变用途 需真实 准确 完整披露实际使用情况 [3] - 需按投资计划组织实施 遵守资金管理制度和本办法规定 [3] - 使用资金时需由相关部门提出用款额度 财务部门履行审批手续 [3] - 财务部门需设立台账详细记录资金支出和项目投入情况 [4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 禁止通过质押 委托贷款等方式变相改变用途 禁止提供给关联人使用 [4] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 超期且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 需重新论证可行性并决定是否继续实施 [4] - 需及时披露重新论证情况 调整投资计划时需披露新计划 改变项目需履行相应审议程序 [5] - 年度和半年度报告中需披露募投项目重新论证具体情况 [5] - 项目延期需董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问需发表意见 需披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间及保障措施 [5][6] - 以募集资金置换自筹资金 使用闲置资金进行现金管理或临时补流 改变用途 超募资金用于在建项目 新项目或回购股份等事项需董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问需发表意见并及时披露 [6] - 改变用途和超募资金使用还需股东会审议通过 [6] - 涉及关联交易 购买资产或对外投资时需按相关规定履行审议程序和披露义务 [6] - 以募集资金置换自筹资金需在资金转入专户后6个月内实施 支付困难时可在自筹资金支付后6个月内置换 [6] - 置换事项需董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问需发表意见并及时披露 [7] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划 产品需为安全性高 流动性好且期限不超12个月的结构性存款或大额存单等 不得为非保本型或质押 [7] - 产品到期资金收回并公告后可再次开展现金管理 开立或注销专用账户需及时公告 [7] - 进行现金管理需董事会审议 保荐人或独立财务顾问需发表意见 需披露募集资金基本情况 使用情况 现金管理额度及期限 产品收益分配方式及投资范围 保荐人或独立财务顾问意见等信息 [7] - 出现产品发行主体财务状况恶化或投资产品面临亏损等可能损害利益的情形时需及时披露风险提示并说明应对措施 [8] - 以闲置募集资金临时补流需通过专户实施 不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于主营业务相关生产经营使用 单次时间不超12个月 需已归还前次补流资金 [8][9] - 补流需董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问需发表意见并及时披露 到期前需归还资金并公告 [9] - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份并依法注销 需至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划使用 [9] - 使用超募资金需董事会决议 保荐人或独立财务顾问需发表意见 并提交股东会审议 需及时充分披露使用必要性和合理性 投资在建项目及新项目时还需披露建设方案 投资周期和回报率等信息 [9] - 必要时可使用闲置超募资金进行现金管理或临时补流 需说明必要性和合理性 需董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问需发表意见并及时披露 [10] - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问需发表意见后方可使用并及时公告 [10] - 节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%时可免于程序 使用情况需在年度报告中披露 [10] - 节余资金用于非募投项目时需参照改变募集资金用途履行程序和披露义务 [10] - 募投项目全部完成后 使用节余资金需董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问需发表意见并及时公告 [10] - 节余资金占募集资金净额10%以上时还需股东会审议通过 [10] - 节余资金低于500万或低于募集资金净额5%时可免于程序 使用情况需在最近一期定期报告中披露 [11] 募集资金投向变更 - 取消或终止原项目并实施新项目或永久补流 改变实施主体 改变实施方式或其他被认定为改变用途的情形需董事会决议 保荐人或独立财务顾问需发表意见 并提交股东会审议 需及时披露 [12][13] - 保荐人或独立财务顾问需说明项目变化主要原因及前期意见合理性 [13] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点时不视为改变用途 需董事会决议 无需股东会审议 保荐人或独立财务顾问需发表意见并及时披露 [13] - 变更募投项目需在董事会审议后及时公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析和风险提示 新项目投资计划 审批情况 保荐人或独立财务顾问意见 需股东会审议说明及其他内容 [13] - 新项目涉及关联交易 购买资产或对外投资时需按相关规定履行审议程序和披露义务 [13] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 需进行审慎可行性分析以确保市场前景和盈利能力 [14] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时需确保避免同业竞争和减少关联交易 [14] - 将募投项目对外转让或置换时需在董事会审议后及时公告转让或置换原因 已使用金额 完工程度和效益 换入项目基本情况 定价依据及收益 保荐人或独立财务顾问意见 需股东会审议说明及其他内容 [14] - 需关注转让价款收取和使用 换入资产权属变更及持续运行情况并履行披露义务 [14] 募集资金使用管理与监管 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [15] - 审计部门需至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告 [15] - 审计委员会认为存在违规情形 重大风险或审计部门未提交报告时需向董事会报告 董事会需及时向上海证券交易所报告并公告 [15] - 董事会需持续关注募集资金和超募资金实际管理与使用情况 每半年度全面核查募投项目进展并编制 审议和披露专项报告 报告需包括资金基本情况 存放 管理和使用情况 实际投资进度与计划存在差异时需解释具体原因 [16] - 保荐人或独立财务顾问需对募集资金存放 管理和使用进行持续督导 至少每半年度进行一次现场核查 发现异常时需督促整改并及时报告 [16] - 每个会计年度结束后 保荐人或独立财务顾问需出具专项核查报告并于披露年度报告时一并披露 [16] - 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告并于披露年度报告时一并披露 [16] - 董事会需在专项报告中披露保荐人或独立财务顾问核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [17] - 违反规定使用募集资金致使公司遭受损失时将追究相关责任人责任 [17] 附则 - 本办法适用于通过子公司或控制的其他企业实施的募投项目 [17] - 本办法未尽事宜按国家法律法规 监管机构及公司章程规定执行 国家另有规定时从其规定 [17] - 本办法由董事会负责解释 [17] - 本办法自董事会审议通过之日起生效执行 [17]

中农发种业集团股份有限公司募集资金管理办法 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范中农发种业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法 律、法规和规范性文件的规定以及《中农发种业集团股份有限公司公 司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本 办法。 第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他 具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包 括公司实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情 况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安 全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司 ...

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临 2025-028 中农发种业集团股份有限公司 中农发种业集团股份有限公司（以下简称"公司"）自上市以来，严格按照 《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的相关规定和要求，不断 完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进公 司持续、稳定、健康发展，不断提高公司治理水平。 鉴于公司拟申请向特定对象发行 A 股股票，根据相关法律法规要求，为保障 投资者知情权，维护投资者权益，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所 采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下： 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。 特此公告。 中农发种业集团股份有限公司董事会 关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措 施或处罚情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、 ...

认购信息 - 中国农发集团与华农资产拟现金认购公司股票，总金额406,961,078元[4][5] - 中国农发集团拟认购30,696.1078万元，华农资产拟认购10,000万元[4][5] - 认购股数7917.5306万股，中国农发集团5972.0054万股，华农资产1945.5252万股[17] 财务数据 - 2025年1 - 3月，中国农发集团总资产4,787,676.97万元，净资产2,265,706.97万元，净利润1,053.74万元[10] - 2024年度，中国农发集团总资产4,829,388.89万元，净资产2,248,735.72万元，净利润24,112.35万元[10] - 2025年1 - 3月，华农资产总资产119,602.44万元，净资产79,757.45万元，净利润502.14万元[13] - 2024年度，华农资产总资产122,582.56万元，净资产79,255.31万元，净利润 - 6,994.15万元[13] 发行情况 - 本次向特定对象发行A股股票数量79,175,306股，不超发行前总股本30%[14] - 发行定价基准日为第七届董事会第五十次会议决议公告日，价格5.14元/股[15][16] - 2025年8月15日召开第七届董事会第五十次会议，审议通过发行议案[4] - 2025年8月15日，公司与认购方签署《附条件生效的股份认购协议》[4][5] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，需多部门批准[4][5] - 标的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[19] - 本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市[21] 影响及后续 - 本次发行将国拨资金转为直接投资，补充流动资金，优化资本结构[25][26][27] - 发行完成后公司总资产和净资产增加，资产负债率降低[28] - 本次发行尚需股东大会等多环节批准[32]

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临 2025-026 中农发种业集团股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、公司最近五年不存在募集资金的情况 中农发种业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 15 日召 开了第七届董事会第五十次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行 A 股股票 的相关议案。 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关规定： "前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度 的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日,如 截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末 经鉴证的前募报告。" 2 公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式 募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度且已经全部使 用完毕。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的 报告，亦 ...

关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告 证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临 2025-029 中农发种业集团股份有限公司 中农发种业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 15 日召 开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免 于发出要约的议案》，具体如下： 公司董事会同意提请股东大会批准：中国农发集团及其一致行动人免于发出 收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政 策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表 决。中国农发集团及其一致行动人免于发出收购要约事宜尚需公司股东大会审议 通过，关联股东对相关议案将回避表决。 特此公告。 中农发种业集团股份有限公司董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 8 月 15 日 2 公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中国农业发展集团有限公 司（以下简称"中国农发集团"）及其一致行动人中国华农资产经营有限公司（以 下简 ...

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不 存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 特此公告。 证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临 2025-027 中农发种业集团股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者 提供财务资助或补偿的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中农发种业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 15 日召 开第七届董事会第五十次次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行 A 股股票 的相关议案。公司就本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方 向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下： 中农发种业集团股份有限公司董事会 2025 年 8 月 15 日 1 ...

中农发种业集团股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划 为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实 加强投资者合理回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《股票 上市规则》等相关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《中农发种 业集团股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划）》（以下简 称"本规划"）。 一、本规划制定的主要考虑因素 三、未来三年（2025-2027 年）具体股东回报规划 （一）在符合利润分配条件的情况下，原则上公司每年进行一次利润分配。 在条件允许的情况下，公司可进行中期利润分配。 （二）公司将优先采用现金分红的利润分配方式，保持利润分配政策的连续 性和稳定性。在满足现金分红条件时，当年以现金方式分配的利润不少于当年实 1 现的母公司可供分配利润的 10%或者公司最近三年累计现金分红总额不低于最 近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 公司制定本规划，着眼于长远利益和可持续发展，以股东利益最大化为公司 价值目标，综合考虑了保证投 ...

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临 2025-022 中农发种业集团股份有限公司 第七届监事会第二十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 中农发种业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第二十二 次会议于 2025 年 8 月 15 日在公司召开，会议通知和会议资料于 2025 年 8 月 11 日通过公司 OA 办公系统及电子邮件发出。本次会议应到监事 3 名，实际出席监 事 3 名，会议由侯士忠监事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 会议经审议通过了以下议案： （一）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《上市公司证券发行注册管理办法》等 法律、法规及规范性文件的有关规定，监事会认为，公司符合上市公司向特定 对象发行人民币普通股（A 股）股票的全部条件。 表决结果：经表决，1 票赞 ...

中农发种业集团股份有限公司监事会 关于公司向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办 法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、法规及规范性文件的规定 以及《中农发种业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，公司监事会在全面了解和审核本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本 次发行"）的相关文件后，发表审核意见如下： 1、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性 文件规定的关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。 2、公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案和预案符合《公司法》《证券 法》《注册管理办法》等有关法律法规及其他规范性文件及《公司章程》的相关规 定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益 的情形。 3、公司本次发行募集资金的投向符合国家相关政策、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文 件的规定以及公司的实际情况和发 ...