员工持股计划概况 - 拟参与员工不超189人[11] - 存续期48个月，12个月后分两期解锁[12] - 资金不超21,441,322.00元[12] - 所能购买和持有的标的股票上限为1,956,325股，占总股本0.34%[12] 审议情况 - 2024年11月28日职工代表大会通过《持股计划（草案）》[15] - 2024年11月29日董事会审议通过相关议案并提交股东大会[17] - 2024年11月29日监事会核查认为合规[18] 后续要求 - 尚需股东大会审议，决议需经出席会议股东所持表决权半数以上通过，关联股东回避表决[21] - 应召开持有人会议选举管理委员会委员并披露会议情况[21] - 应在标的股票过户2个交易日内披露获得股票情况[21] 其他 - 存续期内公司融资，由管理委员会审议决定参与及资金解决方案，提交持有人会议审议[25]

河南羚锐制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票 数量 1,250,000 股，占公司总股本的 0.22%，拟授予的激励对象包括公司董事、高 级管理人员共 9 人，具体如下： | | | | 获授的限制性股 | 占授予限制 | 占目前公司总 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 姓名 | 职务 | 票数量（万股） | 性股票总数 的比例 | 股本的比例 | | | | 董事、常务副总经 | | | | | 1 | 吴希振 | 理 | 5 | 4.00% | 0.009% | | 2 | 赵志军 | 董事 | 15 | 12.00% | 0.026% | | 3 | 陈燕 | 董事、副总经理 | 15 | 12.00% | 0.026% | | 4 | 潘滋润 | 董事 | 15 | 12.00% | 0.026% | | 5 | 冯国鑫 | 董事、董事会秘书 | 15 | 12.00% | 0.026% | | 6 | 武惠斌 | 副总经理 | 15 | 12.00% | 0.026% | | 7 | 余鹏 | 财务总监 | 1 ...

员工持股计划基本信息 - 参与员工不超189人[9] - 资金总额不超21441322元，每份1元[9] - 股份来源为回购专用证券账户1956325股，占总股本0.34%[10] - 受让标的股票价格为10.96元/股[10] - 存续期不超48个月[11] - 标的股票权益分两期解锁，解锁比例均为50%[11] 员工认购情况 - 董事等4人认购股数上限490501股，占比25.07%；中层等185人认购股数上限1465824股，占比74.93%[26] 回购股份情况 - 2021年公司实际回购股份19086325股，占总股本3.36%，回购均价9.67元/股，使用资金总额18447.28万元，截至草案公告日回购专用账户持股3206325股[30] 业绩目标 - 2025年净利润增长率以2023年扣非净利润为基数不低于32%[38] - 2026年净利润增长率以2023年扣非净利润为基数不低于45%[38] 个人层面解除限售系数 - 非核心业务骨干激励对象80分（含）以上个人层面解除限售系数为100%，60（含） - 80分系数为80%，60分以下为0%[39] - 核心业务骨干人员业绩达成率80%（含）及以上个人层面解除限售系数为100%，60%（含） - 80%系数为80%，60%以下为0[40] 计划变更与延长 - 员工持股计划变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过[44] - 存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并经董事会审议通过可延长存续期[45] - 因股票停牌或窗口期短等情况，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过可延长存续期[45] 管理相关 - 管理委员会管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至存续期满之日止[48] - 召开持有人会议管理委员会应提前3日发出会议通知[51] - 持有人会议表决方式为书面表决[52] - 单独或合计持有本次员工持股计划20%以上份额的持有人可在持有人会议召开前2日向管理委员会提交临时提案[53] - 单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[53] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[55] - 管理委员会不定期会议需提前3日通知委员，临时会议提议后主任应5日内召集[56] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[56] 授权与公告 - 股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，授权有效期至计划实施完毕[58] - 董事会审议通过员工持股计划草案后2个交易日内公告相关内容[71] - 公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内披露相关情况[72] 其他规定 - 员工持股计划存续期内，公司融资时由管理委员会审议是否参与及资金解决方案，提交持有人会议审议通过[68] - 员工持股计划全体持有人自愿放弃间接持有公司股份的表决权，仅保留分红权等其他股东权利[74] - 员工持股计划参加对象中的实际控制人及监事自愿放弃间接持有公司股票的表决权等[74] - 员工持股计划经股东大会审议通过后生效[78] - 员工持股计划的解释权属于公司董事会[78] - 公司董事会负责拟定员工持股计划草案，实施前应征求员工意见[71] - 公司监事会负责核实持有人名单并发表相关意见[71]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票125万股，占公司股本总额0.22%[5][25] - 授予价格为10.96元/股[5][38] - 激励对象9人，约占全部职工人数0.36%[6][20] - 有效期最长不超过48个月[7][30] 授予与限售安排 - 股东大会审议通过后60日内授予并完成公告、登记，否则终止[8][31][60] - 授予登记完成之日起12个月后分两期解除限售，比例均为50%[7][34] - 限售期分别为12个月、24个月[32] 人员获授情况 - 吴希振获授5万股，占授予总数4.00%，占总股本0.009%[27] - 赵志军等8人各获授15万股，各占授予总数12.00%，各占总股本0.026%[27] 考核与费用 - 解除限售考核年度为2025 - 2026年[44] - 2025年净利润增长率不低于32%，2026年不低于45%（以2023年扣非净利润为基数）[44] - 个人考核80分（含）以上，解除限售系数100%；60（含） - 80分，系数80%；60分以下，系数0%[45] - 预计确认费用总额1365万元[54] - 2025 - 2027年成本摊销分别为938.44万元、398.12万元、28.44万元[56] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×(1＋n) [47] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）/(P1＋P2×n) [47] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n [47] - 资本公积转增股本等，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷(1＋n) [48] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)] [49] - 缩股时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷n [49] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0–V，且P须大于1 [49] 特殊情形处理 - 公司特定情形激励计划终止，已获授未解除限售股票按授予价加利息回购注销；激励对象有个人责任按授予价回购注销[72] - 公司控制权变更、合并分立等，激励计划正常实施[72] - 公司信息披露问题，未授予股票不得授予，已获授未解除限售股票按授予价回购注销，已解除限售激励对象返还已获权益[72][73] - 激励对象职务变更仍任职，限制性股票按原程序进行；成为不得为激励对象情形，已获授未解除限售股票按规定处理[74] 变更与终止 - 激励计划变更在股东大会审议前需董事会通过，审议后由股东大会决定，不得提前解除限售和降低授予价格（特定原因除外）[64] - 激励计划终止在股东大会审议前需董事会通过，审议后由股东大会决定，终止时回购未解除限售股票[65] 其他规定 - 授予和解除限售前需向证券交易所申请，经确认后由证券登记结算机构办理登记结算[61][63][65] - 公司具有激励计划解释和执行权，可回购未达条件股票，代扣代缴税费，不为激励对象提供财务资助[67] - 激励对象应尽责，自筹资金，按规定限售股票，因激励收益缴税，公司信息披露问题需返还全部利益[69][70] - 激励对象多种情形下已获授未解除限售股票由公司按授予价回购注销[75][76] - 激励对象退休离职等，已获授限制性股票按规定程序进行且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件[75][76] - 公司按激励计划回购股票，回购价格按约定确定，特定事项需调整[77] - 资本公积转增股本等情形，回购价格调整公式P＝P0÷(1＋n) [78] - 缩股情形，回购价格调整公式P＝P0÷n [78] - 派息情形，回购价格调整公式P＝P0 - V且P＞1 [78] - 配股情形，回购价格调整公式P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)] [78] - 增发新股，限制性股票回购价格不做调整[78] - 资本公积转增股本等情形，回购数量调整公式Q＝Q0×(1＋n) [79] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未协商解决，可向公司所在地法院诉讼解决[82]

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2024-050号 河南羚锐制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象 授予的限制性股票数量为 125 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 567,115,486 股的 0.22%。 一、公司基本情况 （一）基本情况 公司名称：河南羚锐制药股份有限公司 成立日期：1999年4月18日 1、董事会构成：公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长熊伟先 生，董事吴希振先生、赵志军先生、陈燕女士、潘滋润先生、冯国鑫先生，独立 董事李慧女士、杨钧先生、张钦昱先生。 2、监事会构成：公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席李 进先生，监事姜家书先生，职工监事程宝东先生。 3、高级管理人员构成：公司现任高级管理人员 8 人，分别是：总经理熊伟 先生，副总经理吴希振先生、陈燕女士、武惠斌先生、叶强先生、李磊先 ...

公司变更 - 拟变更经营范围，增加多项生产项目[1][2][3][4] - 拟修订《公司章程》部分条款，待股东大会审议[3][4] 股本变动 - 因激励对象考核未达标，回购注销24,756股限制性股票[2] - 注册资本由567,140,242元变更为567,115,486元[2][3][4] - 总股本由567,140,242股变更为567,115,486股[2][3][4]

会议信息 - 现场会议于2024年12月18日14：00召开[4] - 网络投票交易系统投票时间为2024年12月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[4] - 网络投票互联网投票平台时间为2024年12月18日9:15 - 15:00[4] - 截止2024年12月11日交易结束后在册股东可参会[4] 审议事项 - 会议审议续聘会计师事务所、授权现金管理等议案[5] 限制性股票激励 - 董事会提请授权确定授予日、调整数量价格等多项事宜[21] 员工持股计划 - 股东大会授权董事会办理设立、修订等相关事宜[32] - 授权有效期自通过至实施完毕[32]

资金安排 - 公司拟用不超22亿闲置自有资金现金管理，额度内循环使用[2][4][8] - 资金来源为公司及子公司闲置自有资金[6] 决策流程 - 2024年11月29日相关会议审议通过议案，尚需股东大会审议[8][9] - 授权期限自2024年第一次临时股东大会通过至下一年度股东大会[2][5] 投资方式 - 购买安全性高、流动性好、风险低的金融机构理财产品或存款类产品[2][7] 风险与应对 - 投资受政策、市场等风险影响，公司将控制风险[10][12] 影响 - 现金管理不影响主业，可提高资金使用效率[13][14]

时间安排 - 征集投票权时间为2024年12月12 - 13日特定时段[2] - 股东大会现场于2024年12月18日下午14:00召开，网络投票为当日[6] - 股权登记日为2024年12月11日下午交易结束后[8] 征集相关 - 征集人张钦昱未持股，表决意见为同意[4] - 征集对象为登记在册并办手续的全体股东[8] - 征集议案与2024年限制性股票激励计划相关[6] 委托投票 - 需按要求填写提交授权委托书及文件[8] - 满足条件的授权委托将被确认为有效[10] - 重复授权以最后一次为准[11]

员工持股计划基本信息 - 参与员工不超过189人[10][25] - 资金总额不超过21,441,322元[10][32] - 拟使用已回购股份1,956,325股，占总股本0.34%[11][32] - 受让标的股票价格为10.96元/股[11][30] - 存续期不超过48个月[12][34] - 标的股票权益分两期解锁，每期解锁比例50%[12][35] 股份限制 - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%[11][32] - 任一持有人持有的员工持股计划份额对应的标的股票数量不超公司股本总额1%[11][32] 实施条件与流程 - 需经公司股东大会批准，实施前征求员工意见[7][13] - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告[66] - 股东大会决议需经出席会议股东所持表决权半数以上通过[66] - 标的股票过户后2个交易日内披露情况[67] 业绩考核 - 2025年净利润增长率不低于32%，2026年不低于45%[37] 个人考核 - 除核心业务骨干外激励对象个人考核80分（含）以上，解除限售系数100%；60（含） - 80分，系数80%；60分以下，系数0%[37] - 核心业务骨干人员个人考核业绩达成率80%（含）及以上，解除限售系数100%；60%（含） - 80%，系数80%；60%以下，系数0[38] 变更与终止 - 变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交董事会审议通过[42] - 存续期届满后自行终止；锁定期满后、存续期届满前，标的股票全部出售或过户可提前终止[43] - 存续期届满前1个月，经出席持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议通过可延长存续期[34][43] - 因公司股票停牌或窗口期短等情况，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过，存续期限可延长[43] 持有人会议 - 单独或合计持有20%以上份额的持有人可提交临时提案[51] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提议召开会议[51] - 会议召开管理委员会提前3日发通知，紧急情况可口头通知[49] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人，委员任期为存续期[52] - 不定期会议提前3日通知委员，临时会议提议后主任5日内召集[54] - 会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[54] 其他 - 股东大会授权董事会办理相关事宜，有效期至计划实施完毕[56] - 存续期届满或提前终止，管理委员会30个工作日内完成清算并分配[59] - 按规定比例计提并支付交易手续费、印花税等费用[60] - 全体持有人自愿放弃间接持有公司股份的表决权[69] - 参加对象中的实际控制人及监事等自愿放弃相关表决权并承诺不担任管理委员会职务[69] - 持有人会议为最高权力机构，选举产生管理委员会[70] - 审议议案时相关人员回避表决[70] - 经股东大会审议通过后生效，解释权属于公司董事会[73] 回购情况 - 2021年实际回购股份19,086,325股，占总股本3.36%，回购均价9.67元/股，使用资金18,447.28万元[29] - 截至计划草案公告日，回购专用证券账户持有股份3,206,325股[29]