董事会构成 - 公司第九届董事会由9名董事组成，含3名独立董事[2] 独立董事情况 - 独立董事及其相关人员无违规任职、持股等情况[2] - 董事会认为2023年度3位独立董事符合独立性要求[3]

发行股票 - 公司提请授权以简易程序向特定对象发行股票，募资不超3亿且不超净资产20%[1] - 发行数量不超发行前股本30%，对象不超35名[1] - 发行价不低于定价基准日前20个交易日均价80%[2] 转让限制 - 发行股票一般6个月内不得转让，特定情形18个月内不得转让[3] 其他 - 决议有效期至2024年度股东大会召开日[4] - 授权董事会确认发行条件并办理相关事项[5][6] - 发行后滚存未分配利润由新老股东按比例共享[4] - 授权事项需经股东大会审议[8]

回购情况 - 本次拟回购注销480,966股限制性股票，占总股本约0.054%[2][11] - 首次授予的限制性股票回购价格为3.694元/股，回购资金约1,776,688.40元[2][12][14] - 2023年10月25日完成17名激励对象1,041,000股限制性股票回购注销手续[6] 股本变化 - 回购注销后公司总股本将由882,932,201股减至882,451,235股[2][16][18] - 有限售条件股份从15,740,000股减至11,027,510股，比例从1.78%降至1.25%[16] - 无限售条件股份从867,192,201股增至871,423,725股，比例从98.22%升至98.75%[16] 回购原因 - 2023年8月1日至2024年1月21日，35名激励对象因解除合同或考核未达标拟被回购注销[8] - 2名激励对象因职务变更解除或终止劳动关系，27,000股将被回购注销[8] - 1名激励对象因违规被解除合同，48,000股将被回购注销[9] - 2022年度业绩考核，部分激励对象需回购注销405,966股[10] 其他 - 2024年4月24日公司标的股票交易均价为5.70元/股[8] - 本次回购注销不影响激励计划实施，对财务和经营成果无重大影响[19] - 监事会认为回购注销及价格调整符合规定，审议程序合法合规[20]

会议审议 - 审议通过《2023年监事会工作报告》，需提交股东大会审议[1] - 审议通过《2023年度报告及其摘要》，认为报告公允反映公司状况[1] - 审议通过《2023年度财务决算和2024年度财务预算》，需提交股东大会审议[2] - 审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，需提交股东大会审议[2] - 审议通过《2023年度利润分配预案》，需提交股东大会审议[4] 激励计划 - A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期可解除限售激励对象253名[5] - A股限制性股票激励计划中有35名首次授予激励对象需回购注销限制性股票[5] 财务数据 - 2023年度计提信用减值损失减少合并报表利润总额1923.21万元[5] 人员提名 - 提名张路先生为第九届监事会监事，需提交股东大会审议[6]

会议出席情况 - 2023年董事会等各委员会及股东大会独立董事出席情况[3] 审计相关 - 2023年聘任毕马威华振，审计总费用不超245万元[7][8] 分红情况 - 2022年度每10股派发现金红利1.26元，合计派111,380,623.33元[8] - 2022年度现金分红比例为30.09%，2023年7月28日完成分红派息[8] 关联交易 - 2023年独立董事认为多项关联交易决策和表决程序合法合理[7] 未来展望 - 2024年独立董事将加强沟通、考察与交流[10]

审计机构聘请 - 2023年公司聘请毕马威华振为财务报告和内控审计机构[1] 审计机构情况 - 2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注会1121人，签过证券审计报告注会超260人[2] - 毕马威华振2022年业务收入超41亿，审计收入超39亿，证券业务收入超19亿[2] - 毕马威华振2022年上市公司年报审计客户80家，收费4.9亿[2] 审计工作情况 - 2023年毕马威华振解决公司重大会计审计疑难问题[6] - 2023年审计无意见分歧，采用逐级复核制度[6][7] - 毕马威华振2023年质量管理体系能合理保证目标实现[8] - 公司认为毕马威华振2023年审计表现良好，报告客观可靠[10]

激励计划时间线 - 2021年11月29日公司召开会议审议通过激励计划相关草案及办法等[3][4] - 2021年12月21日公司激励计划获上海市国资委批复[4] - 2021年12月24日公司召开股东大会审议通过激励计划相关议案[4] - 2022年1月21日公司完成首次授予股票登记[5] - 2023年2月2日公司完成预留授予股票登记[5] - 2023年10月25日公司完成17名激励对象1,041,000股限制性股票回购注销手续[6] - 首次授予限制性股票登记日为2022年1月21日，第一个解除限售期为2024年1月22日至2025年1月21日[3] 激励计划数据 - 首次授予价格3.95元/股，数量15,068,000股，激励对象262人；预留授予价格4.26元/股，数量1,713,000股，激励对象35人[7] - 本次可解除限售激励对象253名，可解除限售限制性股票数量4,637,490股，实际拟解锁上市流通数量4,231,524股，占公司股本总额0.48%[2] - 原首次授予262名激励对象中，8人全部获授限制性股票于2023年10月25日完成回购注销，1人尚需回购注销[3] 业绩总结 - 2022年公司每股收益0.42，不低于0.31的解除限售要求[13] - 2022年公司归母净利润增长率为108.58%，不低于较2018 - 2020年平均值增长57%且不低于行业均值67.15%的要求[13] - 2022年大健康板块核心企业东松公司净利润13155.57万元，不低于12800万元的解除限售要求[13] - 公司有业绩承诺的二级单位2022年业绩实绩均达标，可解除限售比例为100%[14] 股份变动 - 本次解锁的限制性股票上市流通数量为4231524股[17] - 本次限制性股票解除限售及回购注销后，有限售条件股份减少4712490股，无限售条件股份增加4231524股[19] - 本次480966股有限售条件股份回购注销完成后，公司总股本由882932201股减少至882451235股[20] 解除限售情况 - 监事会认为公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就[21] - 律师事务所认为激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，尚需办理相关手续和履行信息披露义务[23] - 公司2024年第二次董事会薪酬委员会审议通过A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案[24] - 公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就且获必要批准和授权[24]

公司治理 - 2023年6月21日公司换届选举，陈子雷等当选第九届独立董事，审计委员会成员调整[2] - 2023年第八、九届董事会审计委员会各召开2次现场会议[3] 审计相关 - 2023年度拟聘任毕马威华振为审计机构，审计总费用不超245万元[5] - 公司2022年度支付天职国际审计费300万元[7] 业绩补偿 - 2020 - 2022年外贸公司东方国际集团应补偿1340.28万元，已补偿1429.43万元[10] - 2022年8月底公司按1元回购东方国际集团1267227股并注销[10] - 公司收回东方国际集团补偿股份2020 - 2021年度现金分红282591.62元[10] 业绩情况 - 2022年度纺织集团日常经营净利润3202.99万元，出租房产净利润904.64万元[11] - 2020 - 2022年度累积实现净利润10504.06万元，达成率104.51%[11] 资产情况 - 截至2022年12月31日，公司注入房地产未减值[12] 未来展望 - 2024年审计委员会将与事务所沟通，关注多项工作[13]

财务审计 - 2024年2 - 4月审计委员会听取汇报、审阅报告并与会计师沟通[1] - 2023年度财务报告真实反映财务状况[1] - 毕马威华振在2023年年报和内控审计中表现良好[2] 资产减值 - 公司拟对截止2023年12月31日有关资产确认信用减值损失1923.21万元，减少利润总额1923.21万元[3]

会议信息 - 公司第九届董事会第十三次会议通知于2024年3月4日发出[2] - 会议于2024年3月7日以通讯方式召开[2] - 应到董事9名，实到9名[2] 人事变动 - 审议通过聘任蒋远扬为副总经理议案[3] - 蒋远扬出生于1980年2月，管理学学士[3] - 聘任议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票[3]