审计相关 - 毕马威华振审计北京首旅酒店2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 审计报告由黄文辉、黄锋签字，日期为2025年3月26日[10] 内控情况 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] - 建立健全和评价内控有效性是董事会责任[4] - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[6]

北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（李燕） 北京首旅酒店(集团)股份有限公司： 作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"首旅酒店"） 的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，坚持独立性的基础上， 依照法律法规赋予的职权，忠实义务、勤勉尽责，积极参与公司治理。 2024 年，公司继续坚定"十四五"战略发展规划，按照董事会提出的继续 从住宿业的本质出发，以"成为最值得信赖的专业住宿业管理平台"为愿景，以 "用专业和技术为顾客和合作伙伴创造物超所值的价值"为使命，推进"发展为 先、产品为王、会员为本、经营至上、效率赋能"的核心战略，依靠领先的科技 和全面的人才支撑体系，在线化、数字化、智能化全面赋能酒店业务发展，以"中 国服务"为统领，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大 资源整合力度，将"吃、住、行、游、娱、购"等板块的资源连接起来，全力打 造"如旅随行"的产业链和顾客价值生态圈。 本人按照《独立董事管理办法》的要求，圆满完成了本年度的独立董事应履 行义务与职责，具体工作汇报如下。 一、本年度出席公司董事会、股东会及对审议事项表决情况 ...

人员变动 - 独立董事杨晓莉2024年12月21日因个人原因辞职[4][17] 考察活动 - 2024年3月中旬考察北京京伦饭店及凯威大厦新桥三宝乐蛋糕房改造经营情况[6] - 2024年10月中旬考察和颐至尊 - 北京望京798店及北京798艺术区创业产业园[6] 会议情况 - 2024年独立董事出席董事会10次、股东大会1次，无缺席及委托出席，均投赞成票[3] - 2024年独立董事出席独立董事专门会议2次、审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议3次，无缺席及委托出席，均投赞成票[8] - 2024年董事会审计委员会召开会议7次，围绕多项工作展开[9] - 2024年审计委员会与毕马威华振就公司财务、业务状况召开专门会议[11] - 11月薪酬考核委员会对《公司高级管理人员2021年 - 2023年度任期考核及薪酬兑现方案》无异议[11] 收购事项 - 2023年公司溢价收购诺金公司100%股权和安麓管理40%股权，终止收购首旅日航50%股权事项[12] - 公司出资约7.72亿元收购北京环汇置业有限公司9%股权及其债权[13] 股份与关联交易 - 2024年2月首旅集团承诺12个月内不减持公司股份[14] - 公司2024年度与控股股东首旅集团及其关联方有获得财务资助和日常经营业务关联交易[15] - 公司2024年度与第二大股东携程上海等关联方存在相互提供服务的日常关联交易，规模占比小对经营无实质影响[15]

业绩承诺与表现 - 首旅集团对注入资产2023 - 2025年业绩承诺[1] - 2023 - 2024年诺金公司业绩优秀，2025年完成承诺基本确定[2] - 安麓管理公司连续两年亏损，2025年加强关注与跟踪[2] 关联交易 - 2024年与首旅集团、携程上海实际交易比预计增加，系偶发性交易增加[4][6] - 2025年与首旅集团、携程上海预计交易金额合理提高[4][6] 资金安排 - 2025年拟向首旅集团获财务资助[3] - 2025年公司及子公司预计在首旅财务公司开展存贷等业务[8] 承诺履行 - 控股股东及其他方公开承诺有效履行，2024年年报披露情况[11]

合规管理基础 - 目的为加强公司及所投资企业合规管理，提升依法治企和风险控制能力[4] - 编制依据包括《中华人民共和国公司法》《中央企业合规管理办法》等[6] - 原则包括坚持党的领导、全面覆盖、强化责任等六项[8][9] 管理主体与分工 - 党组织、董事会等治理主体及多部门分工负责、协同推进合规管理[9] - 党组织对合规管理发挥领导作用，监督董事等履职情况[10] - 董事会推动建立并完善合规管理体系，审议重大事项、处理违规人员[10] - 总经理及其领导的经理层负责管控合规风险，落实合规管理要求[11] 管理体系建设 - 建立三道防线的合规管理体系，法务合规部门为综合部门[11] - 业务及职能部门落实合规管理要求，进行合规审查、风险评估等工作[13] - 合规管理综合部门发挥统筹协调等作用，为其他部门提供合规指导[13] - 合规管理联席会议定期会议每年至少召开两次[13] - 建立包括合规行为准则、基本管理制度、专项管理制度等在内的制度体系[17] 重点领域与环节 - 重点领域包括市场交易、劳动用工、财务税收等[19] - 重点环节包括制度制定、经营决策、生产运营等环节[22] - 有境外业务的企业将反商业贿赂、反洗钱等纳入重点领域[21] 人员与责任 - 业务及职能部门负责人对本部门合规性负首要责任[11] - 审计等部门对企业合规管理情况进行监督并调查违规行为[12] - 合规管理综合部门应配备与业务规模等相适应的专职合规管理人员[14] - 党组织等应支持合规管理负责人等履行工作职责[17] 风险识别与评估 - 根据合规风险识别评估明确重点岗位并建立动态更新清单[23] - 公司、所投资企业每年至少开展一次系统风险识别并评估合规管理体系有效性，特定情形应及时或提前评估[25] 审查与举报 - 合规审查是企业经营管理行为必经程序，贯穿全过程[27] - 建立畅通有效的合规举报渠道，明确相关内容[27] 应对与报告机制 - 建立合规危机应对机制，发生重大合规风险事件及时处理[28] - 建立覆盖所投资企业的合规风险报告机制[29] 考核与培训 - 公司、所投资企业建立合规考核评价机制，结果纳入年度绩效考核[29] - 制定年度合规培训计划，建立分层分类合规培训机制[30] 文化与规划 - 加强合规文化建设，强化员工合规意识[30] - 将合规管理体系建设纳入发展规划，保障必要经费[31] 报告与奖惩 - 企业每年初向公司报送上一年度合规管理工作报告[31] - 员工玩忽职守等致重大国有资产损失或严重不良后果将被追责，及时发现合规风险使企业避免或挽回损失给予表彰奖励[32] 投资企业管理 - 将所投资企业纳入统一合规管理体系，所投资企业需贯彻整体合规要求并对自身负责，金融企业另有规定从其规定[32] 评估与制度 - 评估合规管理负责人和综合部门履职、重要业务活动合规等情况[33] - 制度由公司法务合规部制订、修订及解释[34] - 制度自2025年3月29日发布之日起施行，原制度同时废止[34][35][36]

GS-01-06 [在此处键入] 市值管理办法 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 市值管理办法 1 | 1 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 2 | 公司市值管理途径 | 3 | | 3 | 公司市值管理的基本原则 | 3 | | 4 | 公司市值管理机构及职责 | 4 | | 5 | 公司市值管理工作内容 | 5 | | 6 | 公司市值管理的禁止事项 | 7 | | 7 | 公司市值管理从业人员要求 | 7 | | 8 | 附则 | 7 | GS-01-06 [在此处键入] 市值管理办法 第一条 总则 为切实推动上市公司提升投资价值，增强投资者回报，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本 市场高质量发展的若干意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息 披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 和《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《北 京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（下称："公司章程"），北京首旅酒 店（集团）股份有限公司（下称："公司"或"首旅酒 ...

公司治理 - 2024年独立董事出席董事会11次、股东大会1次，专门会议3次等，无缺席及委托表决，均投赞成票[3][8] - 2024年提名委员会审核多名候选人资格，均符合要求[9] - 2024年第三次临时股东大会选举产生第九届董事会[9] 考察活动 - 2024年1月初独立董事考察非遗项目创新经营及ESG治理情况[5] - 2024年1月中旬考察诺金品牌酒店交流品牌管理拓展[5] - 2024年8月下旬考察新桥三宝乐改造与经营[5] - 2024年10月中旬考察民族饭店出租及经营等情况[5][6] 股权收购 - 2023年公司收购诺金公司100%股权和安麓管理40%股权[13] - 公司出资约7.72亿元收购北京环汇置业9%股权及其债权[13] 股份承诺 - 2024年2月首旅集团承诺12个月内不减持公司股份[16] 关联交易与业务 - 2024年度公司与关联方发生日常关联交易，符合规定[16][17] - 2025年度公司及子公司预计在首旅集团财务公司开展存贷等业务[18] - 2025年公司拟向首旅集团获得财务资助[19] 未来计划 - 2025年独立董事将加强沟通、参与考察、参加培训等[1]

公司治理 - 2024年独立董事出席董事会11次、股东大会2次，均无缺席和委托出席，对议案均投赞成票[3] - 2024年独立董事出席专门会议3次、战略等委员会会议10次，无缺席和委托出席，对议案均投赞成票[8] - 董事会战略委员会两次推举董事李云担任召集人[9] - 2024年提名委员会审核通过11名董事、7名高管及1名独立董事候选人任职资格[10] - 2024年第三次临时股东大会选举产生第九届董事会等[10][19] 考察调研 - 2024年1月初独立董事考察海南三亚景区非遗项目创新经营及ESG治理[6] - 2024年4月中旬独立董事考察北京京伦饭店肯定其营销能力提升[6] - 2024年6月初独立董事考察北京香山饭店肯定其创新运营及品牌竞争力提升[6] 市场扩张和并购 - 2023年公司溢价收购诺金公司100%股权和安麓管理40%股权，安麓管理两年度未达业绩承诺[11] - 公司出资约7.72亿元收购环汇置业9%股权及其债权用于通州文旅项目[12] 其他新策略 - 2024年2月首旅集团承诺12个月内不减持公司股份[14] - 2024年公司与关联方日常关联交易合规[16] - 2025年公司及子公司预计在首旅集团财务公司开展存贷等业务，额度合理[19] - 2025年公司拟向首旅集团申请财务资助，额度符合经营需要[19] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行职责维护股东利益[19][20]

2023-2024 年诺金公司业绩优秀，剩余承诺期即 2025 年顺利完成总承诺数 可以基本确定。对于连续两年亏损的安麓管理公司，我们将加强 2025 年日常经 营关注与业绩改善的趋势跟踪。 2025 年是业绩承诺期届满年度，我们将密切关注业绩完成情况，督促相关 方对承诺的事项予以落实，以做到切实维护公司及全体中小股东的利益。 以上意见。 独立董事：李燕 伏军 张焕杰 沈杰 北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事 关于因解决同业竞争收购酒店管理公司资产涉及 2024 年度 业绩承诺履行情况的独立意见 2025 年 3 月 29 日 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》的有关规定， 作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司(以下简称"首旅酒店"或"公司")独 立董事，基于独立判断立场，现对公司因解决同业竞争收购酒店管理公司资产涉 及 2024 年度业绩承诺履行情况发表独立意见如下： 独立董事详细查阅了会计师事务所审计并出具的《北京首旅酒店（集团）股 份有限公司所收购北京诺金酒店管理有限责任公司 2024 年度业绩承诺实现情况 说明的专项审核报告》和《安麓（北京）酒店管理有限公司 2024 年度 ...

公司基本信息 - 公司中文简称为首旅酒店，外文名称缩写为BTG Hotels，法定代表人为李云[15] - 董事会秘书为段中鹏，证券事务代表为李欣，联系地址均为北京市朝阳区雅宝路10号凯威大厦三层[16] - 公司注册地址为北京市西城区复兴门内大街51号，办公地址为北京市朝阳区雅宝路10号凯威大厦三层，邮编100020[17] - 公司披露年度报告的媒体为《中国证券报》《上海证券报》，证券交易所网址为www.sse.com.cn[18] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，简称首旅酒店，代码600258，变更前简称首旅股份[19] 审计报告相关 - 毕马威华振会计师事务所为公司出具标准无保留意见的审计报告[5] - 2023年公司改聘毕马威华振为年度审计机构[195] 利润分配方案 - 以2024年12月31日总股本1,116,603,126股为基数，拟每股派发0.36元（含税），不进行资本公积金转增股本[6] - 2024年拟以总股本1116603126股为基数，每股派发0.36元（含税），现金分红总额40197.71万元[156][157] - 2024年度现金分红总额占当年合并报表归属于上市股东净利润的比例为49.85%，最近三年现金分红等累计金额占最近三年年均可分配利润比例为202.45%[157] - 最近三个会计年度累计现金分红金额647629813.08元，累计回购并注销金额40177946.30元，两者累计金额687807759.38元[160] 财务数据关键指标变化 - 2024年基本每股收益0.7221元/股，同比增长1.42%；稀释每股收益0.7221元/股，同比增长1.42% [22] - 2024年加权平均净资产收益率7.06%，较2023年减少0.29个百分点 [22] - 2024年营业收入775,122.35万元，同比微降0.54%；归属于上市公司股东的净利润80,631.33万元，同比增长1.41% [23][32] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产11,698,230,149.86元，同比增长5.05%；总资产24,885,179,791.50元，同比下降1.41% [23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额3,370,866,578.48元，同比下降16.02% [23] - 2024年非经常性损益合计73,079,491.98元 [26] - 交易性金融资产期初余额1,126,375,534.23元，期末余额828,767,872.81元，当期变动-297,607,661.42元 [28] - 2024年公司实现营业收入775,122.35万元，较上年同期减少4,170.09万元，下降0.54%[46] - 2024年公司实现利润总额为112,004.81万元，较上年同期利润增加1,260.16万元[46] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润为80,631.33万元，较上年增加1,124.05万元；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为73,323.38万元，较上年增加1,384.03万元[46] - 公司本期营业收入77.51亿元，较上年同期下降0.54%[63] - 公司本期营业成本47.78亿元，较上年同期下降0.92%[63] - 公司本期销售费用5.77亿元，较上年同期增长16.78%[63] - 公司本期管理费用8.37亿元，较上年同期下降3.78%[63] - 公司本期研发费用6448.99万元，较上年同期增长0.13%[63] - 公司本期财务费用3.55亿元，较上年同期下降11.43%[63] - 公司经营活动产生的现金流量净额33.71亿元，较上年同期下降16.02%[63] - 公司本年营业收入775,122.35万元，较上年减少4,170.09万元，下降0.54%，酒店运营收入降5.01%，酒店管理收入升11.60%，景区业务收入持平[64] - 本年主营业务成本477,818.46万元，较上年减少4,429.01万元，下降0.92%，其中折旧及摊销降6.43%，职工薪酬升0.35%等[65] - 本年销售费用57,714.87万元，较上年增加8,292.02万元，增加16.78%，销售佣金、职工薪酬等项目均有增长[66][68] - 本年管理费用83,738.84万元，较上年减少3,290.18万元，下降3.78%，职工薪酬、折旧及摊销等项目有减少[69] - 本年研发费用6,448.99万元，与上年基本持平，研发投入总额占营业收入比例0.83%[69][74] - 本年财务费用35,491.18万元，较上年减少4,578.86万元，减少11.43%，租赁负债利息费用等减少[70] - 本年经营活动现金净流入337,086.66万元，较上年减少64,291.13万元，因支付职工现金等因素[70] - 本年投资活动现金净流出98,941.03万元，较上年增加26,143.88万元，因新投资项目借款等[71] - 本年筹资活动现金净流出226,797.51万元，较上年减少83,886.66万元，因取得和偿还借款等[71] - 货币资金本期期末数为13.03亿元，占总资产5.24%，较上期期末增长9.80%[77] - 交易性金融资产本期期末数为8.29亿元，占总资产3.33%，较上期期末下降26.42%[77] - 其他应收款本期期末数为2.15亿元，占总资产0.87%，较上期期末增长189.74%，主要系业务模式变化增加代收款项[77][78] - 一年内到期的非流动资产本期期末数为2.53亿元，占总资产1.02%，较上期期末增长464.82%，因2亿元大额存单到期转至该科目[77][79] - 在建工程本期期末数为1.07亿元，占总资产0.43%，较上期期末增长61.98%，因新建及改造酒店数量增加[77][79] - 其他非流动资产本期期末数为11.65亿元，占总资产4.68%，较上期期末增长93.19%，因新投资项目借款等[77][79] - 短期借款本期期末数为4003.30万元，占总资产0.16%，较上期期末增长31.57%，为子公司补充经营资金[77][79] - 应交税费本期期末数为8552.16万元，占总资产0.34%，较上期期末下降37.55%，系缴纳2023年企业所得税[77][79] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年国内酒店整体RevPAR为118元，同比下降9.7%；公司不含轻管理酒店的全部酒店RevPAR为167元，同比下降3.2% [31] - 2024年国内酒店Occ为58.8%，同比下降2.5个百分点；公司不含轻管理酒店的全部酒店Occ为68.2%，同比下降0.6个百分点 [31] - 2024年国内酒店ADR为200元，同比下降5.8%；公司不含轻管理酒店的全部酒店ADR为245元，同比下降2.3% [31] - 2024年公司新开店1353家，同比增长12.5%，净开店739家，同比增长163.9%，标准管理酒店新开店710家，同比增长55.4%，净开店360家，同比增长291.3%[33] - 截至报告期末，公司储备店1743家，其中标准管理酒店943家，同比增长11.2%[33] - 报告期内，公司新开中高端酒店412家，同比增长45.6%，净开311家，同比增长52.5%，期末中高端酒店数量占比29.0%，同比增1.5个百分点，房间量占比41.5%，同比增2.1个百分点，收入占比60.47%，同比增2.13个百分点[33] - 报告期内，公司通过特许加盟新开店1341家，占比99.1%，期末特许加盟门店比例提升至91.5%，新开业轻管理酒店642家，期末房间量占比26.6%[34] - 2024年上半年推出如家酒店4.0迭代新品，新开店67家，期末如家3.0及以上产品占如家品牌店数比例从2023年底的58.5%提升至71.8%[35] - 截至报告期末，公司会员总数达1.97亿，同比增长30.8%[38] - 报告期内，“本地生活”项目组落地超2000场本地活动，打造超50个小类活动矩阵[39] - 截至报告期末，首享会会员总数达368万，同比增长234.6%[39] - 报告期内，公司各OTA平台用户评分得到较好提升[40] - 报告期内，“安心睡”项目焕新升级至2.0版本，还新推出友善社区云自助打印服务[40] - 2024年公司酒店业务营业收入723,478.85万元，较上年同期减少4,208.37万元，下降0.58%；景区运营业务营业收入51,643.50万元，较上年同期上升38.28万元，上升0.07%[46] - 2024年公司酒店业务利润总额为89,311.71万元，较上年同期利润上升3,003.46万元；景区运营业务利润总额为22,693.10万元，较上年同期减少1,743.31万元[46] - 报告期内，酒店运营模式的收入占比为65.37%，酒店管理模式的收入占比为27.97%[52] - 截至报告期末，酒店运营模式的门店数量占比为8.5%；酒店酒店管理模式的门店数量占比91.5%[52] - 截至2024年12月31日，公司酒店数量为7002家，客房间数为51.85万间，中高端酒店数量2032家，占比29.0%，客房间数21.54万间，占总客房间数41.5%[81] - 2024年第四季度公司新开店401家，其中直营店2家，特许加盟店399家；全年新开店1353家，其中直营店12家，特许加盟店1341家[84] - 截至2024年12月31日，公司已签约未开业和正在签约店为1743家[84] - 2024年第四季度，全部酒店RevPAR 134元，同比下降3.0%；平均房价219元，同比下降0.6%；出租率61.1%，同比下降1.5个百分点[86] - 2024年第四季度，不含轻管理酒店的全部酒店RevPAR 154元，同比下降1.2%；平均房价234元，同比下降0.7%；出租率65.7%，同比下降0.3个百分点[86] - 截至2024年12月31日，18个月以上成熟酒店有4998家，第四季度RevPAR 137元，同比下降2.0%；平均房价219元，同比下降0.4%；出租率62.6%，同比下降1个百分点[87] - 18个月以上不含轻管理酒店的成熟酒店有2991家，2024年第四季度RevPAR 155元，同比下降1.2%；平均房价233元，同比下降0.8%；出租率66.6%，同比下降0.3个百分点[87] - 2024年1 - 12月，全部酒店RevPAR为147元，同比下降4.7%；平均房价229元，同比下降2.6%；出租率64.2%，同比下降1.4个百分点[90] - 2024年1 - 12月，不含轻管理酒店的全部酒店RevPAR 167元，同比下降3.2%；平均房价245元，同比下降2.3%；出租率68.2%，同比下降0.6个百分点[90] - 2024年1 - 12月，18个月以上成熟酒店RevPAR为151元，同比下降6.2%；平均房价230元，同比下降3.7%；出租率65.7%，同比下降1.8个百分点[91] - 2024年1 - 12月，18个月以上不含轻管理酒店的成熟酒店RevPAR为169元，同比下降5.7%；平均房价244元，同比下降4.1%；出租率69.0%，同比下降1.2个百分点[91] - 2024年1 - 12月，经济型酒店RevPAR为133，同比降7.3%，均价191，同比降3.8%，出租率69.6%，同比降2.6个百分点[93] - 截至2024年12月31日，公司中国境内酒店7000家，客房间数518220间，其中北京等六地区酒店总数4298家，占比61.4%，客房间数322743间，占比62.3%[96] - 如家酒店集团2024年营业收入652577.06万元，同比略降0.15%，净利润51361.52万元，较上年增加4171.62万元[102] - 宇宿管理2024年营业收入27214.34万元，同比增加8.50%，净亏损6170.14万元，较上年减少亏损1915.27万元[102] - 南山文化2024年营业收入51643.50万元，同比增加0.07%，净利润19208.36万元，同比减少1489.86万元[103] - 南苑股份2024年营业收入30118.48万元，同比下降5.45%，净亏损1908.44万元，较上年增加亏损964.69万元[103] - 京伦饭店2024年营业收入9310.86万元，同比减少10.77%，净亏损205.44万元，较上年减少利润1106.30万元[104] - 2024