北京首旅酒店 (集团) 股份有限公司 所收购北京诺金酒店管理有限责任公司 2024 年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告 KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn 第 1 页，共 2 页 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计 师事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公 司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。 北京诺金酒店管理有限责任公司 2024年度业绩承诺实现情况说明的 专项审核报告（续） 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街 1 号 东方广场毕马威大楼 8 层 邮政编码:100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn 北京诺金酒店管理有限责任公司 2024 年度业绩承诺 ...

评估基本信息 - 评估报告文号为中同华评报字(2025)第020381号[4] - 评估基准日为2024年12月31日[6] - 评估目的是为北京首旅酒店集团编制财报及减值测试提供参考[6] 评估对象与价值 - 评估对象为如家酒店集团于基准日的商标资产[6] - 2024年12月31日商标资产账面值为281,940.00万元[7][9] - 2024年12月31日商标资产评估价值为540,273.00万元[7][9] 其他信息 - 评估报告备案回执生成日期为2025年3月21日[5] - 评估假设包括有序交易、持续经营等[9] - 评估结论使用有效期自评估基准日起[10]

审计相关 - 毕马威华振审计北京首旅酒店2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 审计报告由黄文辉、黄锋签字，日期为2025年3月26日[10] 内控情况 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] - 建立健全和评价内控有效性是董事会责任[4] - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[6]

北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（李燕） 北京首旅酒店(集团)股份有限公司： 作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"首旅酒店"） 的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，坚持独立性的基础上， 依照法律法规赋予的职权，忠实义务、勤勉尽责，积极参与公司治理。 2024 年，公司继续坚定"十四五"战略发展规划，按照董事会提出的继续 从住宿业的本质出发，以"成为最值得信赖的专业住宿业管理平台"为愿景，以 "用专业和技术为顾客和合作伙伴创造物超所值的价值"为使命，推进"发展为 先、产品为王、会员为本、经营至上、效率赋能"的核心战略，依靠领先的科技 和全面的人才支撑体系，在线化、数字化、智能化全面赋能酒店业务发展，以"中 国服务"为统领，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大 资源整合力度，将"吃、住、行、游、娱、购"等板块的资源连接起来，全力打 造"如旅随行"的产业链和顾客价值生态圈。 本人按照《独立董事管理办法》的要求，圆满完成了本年度的独立董事应履 行义务与职责，具体工作汇报如下。 一、本年度出席公司董事会、股东会及对审议事项表决情况 ...

人员变动 - 独立董事杨晓莉2024年12月21日因个人原因辞职[4][17] 考察活动 - 2024年3月中旬考察北京京伦饭店及凯威大厦新桥三宝乐蛋糕房改造经营情况[6] - 2024年10月中旬考察和颐至尊 - 北京望京798店及北京798艺术区创业产业园[6] 会议情况 - 2024年独立董事出席董事会10次、股东大会1次，无缺席及委托出席，均投赞成票[3] - 2024年独立董事出席独立董事专门会议2次、审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议3次，无缺席及委托出席，均投赞成票[8] - 2024年董事会审计委员会召开会议7次，围绕多项工作展开[9] - 2024年审计委员会与毕马威华振就公司财务、业务状况召开专门会议[11] - 11月薪酬考核委员会对《公司高级管理人员2021年 - 2023年度任期考核及薪酬兑现方案》无异议[11] 收购事项 - 2023年公司溢价收购诺金公司100%股权和安麓管理40%股权，终止收购首旅日航50%股权事项[12] - 公司出资约7.72亿元收购北京环汇置业有限公司9%股权及其债权[13] 股份与关联交易 - 2024年2月首旅集团承诺12个月内不减持公司股份[14] - 公司2024年度与控股股东首旅集团及其关联方有获得财务资助和日常经营业务关联交易[15] - 公司2024年度与第二大股东携程上海等关联方存在相互提供服务的日常关联交易，规模占比小对经营无实质影响[15]

业绩承诺与表现 - 首旅集团对注入资产2023 - 2025年业绩承诺[1] - 2023 - 2024年诺金公司业绩优秀，2025年完成承诺基本确定[2] - 安麓管理公司连续两年亏损，2025年加强关注与跟踪[2] 关联交易 - 2024年与首旅集团、携程上海实际交易比预计增加，系偶发性交易增加[4][6] - 2025年与首旅集团、携程上海预计交易金额合理提高[4][6] 资金安排 - 2025年拟向首旅集团获财务资助[3] - 2025年公司及子公司预计在首旅财务公司开展存贷等业务[8] 承诺履行 - 控股股东及其他方公开承诺有效履行，2024年年报披露情况[11]

合规管理基础 - 目的为加强公司及所投资企业合规管理，提升依法治企和风险控制能力[4] - 编制依据包括《中华人民共和国公司法》《中央企业合规管理办法》等[6] - 原则包括坚持党的领导、全面覆盖、强化责任等六项[8][9] 管理主体与分工 - 党组织、董事会等治理主体及多部门分工负责、协同推进合规管理[9] - 党组织对合规管理发挥领导作用，监督董事等履职情况[10] - 董事会推动建立并完善合规管理体系，审议重大事项、处理违规人员[10] - 总经理及其领导的经理层负责管控合规风险，落实合规管理要求[11] 管理体系建设 - 建立三道防线的合规管理体系，法务合规部门为综合部门[11] - 业务及职能部门落实合规管理要求，进行合规审查、风险评估等工作[13] - 合规管理综合部门发挥统筹协调等作用，为其他部门提供合规指导[13] - 合规管理联席会议定期会议每年至少召开两次[13] - 建立包括合规行为准则、基本管理制度、专项管理制度等在内的制度体系[17] 重点领域与环节 - 重点领域包括市场交易、劳动用工、财务税收等[19] - 重点环节包括制度制定、经营决策、生产运营等环节[22] - 有境外业务的企业将反商业贿赂、反洗钱等纳入重点领域[21] 人员与责任 - 业务及职能部门负责人对本部门合规性负首要责任[11] - 审计等部门对企业合规管理情况进行监督并调查违规行为[12] - 合规管理综合部门应配备与业务规模等相适应的专职合规管理人员[14] - 党组织等应支持合规管理负责人等履行工作职责[17] 风险识别与评估 - 根据合规风险识别评估明确重点岗位并建立动态更新清单[23] - 公司、所投资企业每年至少开展一次系统风险识别并评估合规管理体系有效性，特定情形应及时或提前评估[25] 审查与举报 - 合规审查是企业经营管理行为必经程序，贯穿全过程[27] - 建立畅通有效的合规举报渠道，明确相关内容[27] 应对与报告机制 - 建立合规危机应对机制，发生重大合规风险事件及时处理[28] - 建立覆盖所投资企业的合规风险报告机制[29] 考核与培训 - 公司、所投资企业建立合规考核评价机制，结果纳入年度绩效考核[29] - 制定年度合规培训计划，建立分层分类合规培训机制[30] 文化与规划 - 加强合规文化建设，强化员工合规意识[30] - 将合规管理体系建设纳入发展规划，保障必要经费[31] 报告与奖惩 - 企业每年初向公司报送上一年度合规管理工作报告[31] - 员工玩忽职守等致重大国有资产损失或严重不良后果将被追责，及时发现合规风险使企业避免或挽回损失给予表彰奖励[32] 投资企业管理 - 将所投资企业纳入统一合规管理体系，所投资企业需贯彻整体合规要求并对自身负责，金融企业另有规定从其规定[32] 评估与制度 - 评估合规管理负责人和综合部门履职、重要业务活动合规等情况[33] - 制度由公司法务合规部制订、修订及解释[34] - 制度自2025年3月29日发布之日起施行，原制度同时废止[34][35][36]

GS-01-06 [在此处键入] 市值管理办法 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 市值管理办法 1 | 1 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 2 | 公司市值管理途径 | 3 | | 3 | 公司市值管理的基本原则 | 3 | | 4 | 公司市值管理机构及职责 | 4 | | 5 | 公司市值管理工作内容 | 5 | | 6 | 公司市值管理的禁止事项 | 7 | | 7 | 公司市值管理从业人员要求 | 7 | | 8 | 附则 | 7 | GS-01-06 [在此处键入] 市值管理办法 第一条 总则 为切实推动上市公司提升投资价值，增强投资者回报，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本 市场高质量发展的若干意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息 披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 和《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《北 京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（下称："公司章程"），北京首旅酒 店（集团）股份有限公司（下称："公司"或"首旅酒 ...

公司治理 - 2024年独立董事出席董事会11次、股东大会1次，专门会议3次等，无缺席及委托表决，均投赞成票[3][8] - 2024年提名委员会审核多名候选人资格，均符合要求[9] - 2024年第三次临时股东大会选举产生第九届董事会[9] 考察活动 - 2024年1月初独立董事考察非遗项目创新经营及ESG治理情况[5] - 2024年1月中旬考察诺金品牌酒店交流品牌管理拓展[5] - 2024年8月下旬考察新桥三宝乐改造与经营[5] - 2024年10月中旬考察民族饭店出租及经营等情况[5][6] 股权收购 - 2023年公司收购诺金公司100%股权和安麓管理40%股权[13] - 公司出资约7.72亿元收购北京环汇置业9%股权及其债权[13] 股份承诺 - 2024年2月首旅集团承诺12个月内不减持公司股份[16] 关联交易与业务 - 2024年度公司与关联方发生日常关联交易，符合规定[16][17] - 2025年度公司及子公司预计在首旅集团财务公司开展存贷等业务[18] - 2025年公司拟向首旅集团获得财务资助[19] 未来计划 - 2025年独立董事将加强沟通、参与考察、参加培训等[1]

公司治理 - 2024年独立董事出席董事会11次、股东大会2次，均无缺席和委托出席，对议案均投赞成票[3] - 2024年独立董事出席专门会议3次、战略等委员会会议10次，无缺席和委托出席，对议案均投赞成票[8] - 董事会战略委员会两次推举董事李云担任召集人[9] - 2024年提名委员会审核通过11名董事、7名高管及1名独立董事候选人任职资格[10] - 2024年第三次临时股东大会选举产生第九届董事会等[10][19] 考察调研 - 2024年1月初独立董事考察海南三亚景区非遗项目创新经营及ESG治理[6] - 2024年4月中旬独立董事考察北京京伦饭店肯定其营销能力提升[6] - 2024年6月初独立董事考察北京香山饭店肯定其创新运营及品牌竞争力提升[6] 市场扩张和并购 - 2023年公司溢价收购诺金公司100%股权和安麓管理40%股权，安麓管理两年度未达业绩承诺[11] - 公司出资约7.72亿元收购环汇置业9%股权及其债权用于通州文旅项目[12] 其他新策略 - 2024年2月首旅集团承诺12个月内不减持公司股份[14] - 2024年公司与关联方日常关联交易合规[16] - 2025年公司及子公司预计在首旅集团财务公司开展存贷等业务，额度合理[19] - 2025年公司拟向首旅集团申请财务资助，额度符合经营需要[19] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行职责维护股东利益[19][20]