股东大会信息 - 召开通知提前15日公告，现场会于2023年12月7日14:30召开[5][6] - 网络投票时间为当日9:15 - 15:00[6] 参会股东情况 - 现场3名股东出席，代表股份106,481,211股，占比22.1266%[7] - 网络投票18名股东，代表股份14,757,762股，占比3.0666%[7] 议案表决结果 - 《关于延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案》同意率95.3642%[9] - 多项修订议案同意率均达99.3650%[9][11][12] 其他 - 股东大会由董事会召集，决议合法有效[8][15] - 法律意见书一式两份，公司和律所各留一份[15]

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-072 大湖水殖股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (二) 股东大会召开的地点：湖南省常德市武陵区建设东路 348 号泓鑫桃林 6 号楼 21 楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 7 日 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 21 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 121,238,973 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 25.1931 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集，会议召集与召开程序符合《公司法》及《公司章程》 的相关规定，合法有效。会议由董事长 ...

市场扩张和并购 - 2020年1月16日公司以5000万元现金收购东方华康8%股权[5] - 2020年公司以2亿元收购东方华康32%股权，并增资1.25亿元取得20%股权，交易完成后持有60%股权[5] 业绩总结 - 东方华康2020 - 2024年业绩承诺净利润分别为2000万元、4000万元、4500万元、6000万元、8000万元[7] - 2020 - 2022年承诺净利润累计为10500万元，实现净利润累计为7755.29万元[15] - 2020 - 2022年累计实际与预测净利润差异分别为336.60万元、200.72万元、 - 2744.71万元[15] 业绩补偿与回购 - 若东方华康某年度实现净利润达业绩承诺目标70%（含）至100%（不含），业绩补偿方连带现金补足，计算公式涉及3.75亿元投资总金额[9] - 业绩补偿方以股权抵偿现金补偿时，抵偿注册资本计算涉及6.25亿元投资后估值和13888.89万元投资完成后注册资本[9] - 业绩补偿方逾期支付或未按期办理变更登记，按逾期金额千分之一支付延期付款滞纳金[10] - 东方华康业绩承诺期内任何一年经审计净利润亏损或低于承诺70%，公司有权要求回购股权[11] - 回购价格为已支付总投资额（3.75亿元）加相关收益减已支付现金补偿的两种价格最高者[12] - 回购方需在公司提出回购要求后1个月内支付全部回购价款，且承担连带责任[12] 业绩承诺调整 - 业绩承诺期由2020 - 2024年变更为2020 - 2021年、2023 - 2025年，各年度承诺金额不变[20] - 2023 - 2025年承诺净利润分别为4500万元、6000万元、8000万元，累计为24500万元[21] - 东方华康2022年未实现承诺业绩，拟将业绩承诺期限顺延1年，金额不变[29] 公司制度修订 - 公司修订《公司章程》，明确收购股份方式及短线交易收益规定[33] - 公司依据相关规定修订《董事会议事规则》《独立董事制度》《监事会议事规则》[48][51][54] 担保与股东大会 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[34] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[34] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[34] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[34] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议[34] - 按担保金额连续12个月内累计计算，超上市公司最近一期经审计总资产30%的担保，股东大会审议时须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[34] 公司治理 - 召集股东大会，在决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[35] - 董事会成员中独立董事占比不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[36] - 董事连续二次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[36] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[36] - 董事辞职需提交书面报告，董事会2日内披露情况，特殊情况原董事需继续履职[37] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[38] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须2/3以上成员出席[38] - 审计委员会审核公司财务信息等，特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[38] - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序，对人选进行遴选审核并提建议，董事会未采纳需说明理由[39] - 薪酬与考核委员会制定董事等考核标准和薪酬政策，就相关事项提建议，董事会未采纳需说明理由[39] - 战略委员会研究公司长期发展战略和重大投融资决策并提建议[40] 投资与交易 - 公司确定对外投资等事项权限，重大投资项目组织评审并报股东大会批准[40] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上需经董事会和股东大会审议[40] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产30%以上且超5000万元需经董事会和股东大会审议[40] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[42] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[42] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东大会审议[42] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[42] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东大会审议[42] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[43][44] 财务资助与报告 - 公司提供财务资助无论金额大小，需经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过，特定控股子公司除外[44] - 公司在会计年度结束之日起4个月报送年度财务报告，前六个月结束之日起2个月报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月报送季度报告[45] 议案审议 - 以上议案提请大湖水殖股份有限公司2023年第四次临时股东大会审议[46][49][52][55]

会议信息 - 2023年12月06日15:00 - 16:00举行2023年第三季度业绩说明会[2][4] - 召开地点为上证路演中心，方式为网络互动[2][3][4][5] - 投资者可在11月30日至12月05日16:00前提问[2][5] 人员与联系 - 参加人员有董事长兼总经理罗订坤等[5] - 联系人杨波、谢宁，电话0736 - 7252796，邮箱dmbgs@dhszgf.com[6] 报告与互动 - 2023年10月31日已披露2023年第三季度报告[2] - 说明会针对第三季度经营成果及财务指标互动[3]

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-071 大湖水殖股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公 告格式（2023 年 8 月修订）》的规定，大湖水殖股份有限公司（以 下简称"公司"）对 2023 年年度预计担保额度范围内的担保进展情 况按月度进行汇总披露。 ●本月新增实际提供担保金额共计为人民币 1,000 万元。 ●截止本公告披露日，公司在 2023 年年度预计担保额度范围内 为下属子公司已实际提供的担保余额为 19,120 万元（含本月新增担 保），占公司最近一期经审计的净资产的比例为 21.73%。 ●在本次披露的 2023 年年度预计担保额度范围内的担保进展中， 新签担保协议不涉及反担保。 ●截止本公告披露日，公司无对外担保逾期情况。 公司于 2023 年 1 月 19 日召开的第八届董事会第二十六次会议 和 2023 年 2 月 6 日召开的 2023 年第 ...

业绩总结 - 控股子公司东方华康2022年及第三年累计未完成业绩承诺[1] 未来展望 - 业绩承诺期由2020 - 2024年变更为2020、2021、2023、2024、2025年，各年度金额不变[1] - 2022 - 2024年度业绩承诺分别延期至2023 - 2025年履行[1] 其他新策略 - 延期事项提交股东大会审议，控股股东西藏泓杉回避表决[2] - 独立董事同意延期及签补充协议，提交第九届董事会第六次会议审议[3]

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-068 大湖水殖股份有限公司 关于修订公司章程的公告 | | 第一百条 董事可以在任期届满以前 | | --- | --- | | | 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 | | | 职报告。董事会将在 日内披露有关情况。 2 | | 第一百条 董事可以在任期届满以前 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于 | | | 法定最低人数时，或独立董事辞职将导致 | | 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 | 董事会或者其专门委员会中独立董事所占 | | 职报告。董事会将在 日内披露有关情况。 2 | | | 如因董事的辞职导致公司董事会低于 | 的比例不符合法律法规或者本章程的规 | | | 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 | | 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， | | | 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 | 的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事 | | | 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 | | 章和本章程规定，履行董事职务。 | 本章程规定，继续履行董事职务，但拟辞 | | 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 | ...

大湖水殖股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化大湖水殖股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理 结构，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"或"委员会"）， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《上市公司治理准则》、《上市 公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规 范运作》等法律法规及《大湖水殖股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定，制定本实施细则。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由 3 名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事应当过半数并担任召集人，召集人应当为会计专业人士。 第四条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经 验，应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分 ...

大湖水殖股份有限公司 章 程 二○二三年十一月 | 第一章 | | 总则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | | 股份 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | | 股东 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | | 股东大会的召开 17 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第一节 | | 董事 24 | | 第二节 | | 董事会 27 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 监事会 | 36 | | 第一节 | | 监事 36 | | 第二节 | | 监事会 37 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | | 财务会计制度 38 | ...

大湖水殖股份有限公司 独立董事制度 第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事 人数。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训，取得独立董事资格证书。独立董事在 提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训， 并取得独立董事资格证书。 第一章 总则 第一条 为了促进大湖水殖股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件和《大湖水殖股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务 ...