市场扩张和并购 - 2020年1月16日公司以5000万元现金收购东方华康8%股权[5] - 2020年公司以2亿元收购东方华康32%股权，并增资1.25亿元取得20%股权，交易完成后持有60%股权[5] 业绩总结 - 东方华康2020 - 2024年业绩承诺净利润分别为2000万元、4000万元、4500万元、6000万元、8000万元[7] - 2020 - 2022年承诺净利润累计为10500万元，实现净利润累计为7755.29万元[15] - 2020 - 2022年累计实际与预测净利润差异分别为336.60万元、200.72万元、 - 2744.71万元[15] 业绩补偿与回购 - 若东方华康某年度实现净利润达业绩承诺目标70%（含）至100%（不含），业绩补偿方连带现金补足，计算公式涉及3.75亿元投资总金额[9] - 业绩补偿方以股权抵偿现金补偿时，抵偿注册资本计算涉及6.25亿元投资后估值和13888.89万元投资完成后注册资本[9] - 业绩补偿方逾期支付或未按期办理变更登记，按逾期金额千分之一支付延期付款滞纳金[10] - 东方华康业绩承诺期内任何一年经审计净利润亏损或低于承诺70%，公司有权要求回购股权[11] - 回购价格为已支付总投资额（3.75亿元）加相关收益减已支付现金补偿的两种价格最高者[12] - 回购方需在公司提出回购要求后1个月内支付全部回购价款，且承担连带责任[12] 业绩承诺调整 - 业绩承诺期由2020 - 2024年变更为2020 - 2021年、2023 - 2025年，各年度承诺金额不变[20] - 2023 - 2025年承诺净利润分别为4500万元、6000万元、8000万元，累计为24500万元[21] - 东方华康2022年未实现承诺业绩，拟将业绩承诺期限顺延1年，金额不变[29] 公司制度修订 - 公司修订《公司章程》，明确收购股份方式及短线交易收益规定[33] - 公司依据相关规定修订《董事会议事规则》《独立董事制度》《监事会议事规则》[48][51][54] 担保与股东大会 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[34] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[34] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[34] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[34] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议[34] - 按担保金额连续12个月内累计计算，超上市公司最近一期经审计总资产30%的担保，股东大会审议时须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[34] 公司治理 - 召集股东大会，在决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[35] - 董事会成员中独立董事占比不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[36] - 董事连续二次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[36] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[36] - 董事辞职需提交书面报告，董事会2日内披露情况，特殊情况原董事需继续履职[37] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[38] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须2/3以上成员出席[38] - 审计委员会审核公司财务信息等，特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[38] - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序，对人选进行遴选审核并提建议，董事会未采纳需说明理由[39] - 薪酬与考核委员会制定董事等考核标准和薪酬政策，就相关事项提建议，董事会未采纳需说明理由[39] - 战略委员会研究公司长期发展战略和重大投融资决策并提建议[40] 投资与交易 - 公司确定对外投资等事项权限，重大投资项目组织评审并报股东大会批准[40] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上需经董事会和股东大会审议[40] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产30%以上且超5000万元需经董事会和股东大会审议[40] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[42] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[42] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东大会审议[42] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[42] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东大会审议[42] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[43][44] 财务资助与报告 - 公司提供财务资助无论金额大小，需经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过，特定控股子公司除外[44] - 公司在会计年度结束之日起4个月报送年度财务报告，前六个月结束之日起2个月报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月报送季度报告[45] 议案审议 - 以上议案提请大湖水殖股份有限公司2023年第四次临时股东大会审议[46][49][52][55]