高管及监事变动 - 公司董事陈昆志因个人原因辞去董事职务 同时不再担任战略委员会委员 审计委员会委员 [1] - 副总经理胡基荣因工作调整不再担任原职务 但仍保留公司党委委员职位 [1] - 副总经理邢维松因个人原因辞职 离职后不再担任公司任何职务 [1] - 监事会主席赵勇 职工代表监事钱敬 晏玲玲将在股东大会审议通过取消监事会议案后离任 [1] 公司治理结构调整 - 公司拟在2025年6月3日临时股东大会审议《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》 通过后将不再设立监事会 [1] - 所有辞职报告均按《公司法》《公司章程》规定自送达董事会之日起生效 [1] 人事评价 - 公司对离任董事陈昆志 副总经理胡基荣 邢维松在任期间的勤勉尽责及贡献表示感谢 [1] - 公司对拟离任监事赵勇 钱敬 晏玲玲履职期间的贡献予以肯定 [1]

公司基本情况 - 公司全称为安徽鑫科新材料股份有限公司，英文名称为ANHUI XINKE NEWMATERIALS CO.,LTD. [4] - 注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路，邮政编码241006 [4] - 公司注册资本为人民币1,806,146,955元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [4] 公司历史沿革 - 公司于2000年10月26日经中国证监会批准首次公开发行3,000万股普通股 [1] - 公司股票于2000年11月22日在上海证券交易所上市交易 [1] - 发起设立时总股本为65,000,000股，发起人包括芜湖恒鑫铜业集团等5家单位 [5] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党委发挥领导作用，纪委履行监督职责 [32][33] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会选举产生 [41] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 [56] - 公司设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [53][54][55] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [10] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [49] - 控股股东、实际控制人需遵守不得占用公司资金等规定 [14] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [48] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元 [4] - 公司已发行普通股1,806,146,955股 [5] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持股份的25% [8] - 公司可因员工持股计划等情形回购股份，但回购总额不超过已发行股份的10% [5][6] 经营范围 - 主要业务包括有色金属合金制造与销售、金属材料加工、电子专用材料研发等 [3] - 经营宗旨为以人为本、以市场为导向、以科技为动力、以创新求发展 [3] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、决定经营计划和投资方案等职权 [42] - 董事会可决定单笔金额不超过5,000万元的对外投资事项 [43] - 独立董事享有独立聘请中介机构等特别职权 [51] 高级管理人员 - 总经理由董事会聘任，每届任期3年，可连任 [56] - 总经理负责组织实施董事会决议，主持公司生产经营管理工作 [56] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、信息披露等工作 [58]

关联交易管理办法总则 - 制定本办法旨在规范公司关联交易行为，提高规范运作水平，保护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 公司关联交易需遵循定价公允、审议程序合规、信息披露规范三大原则[1] - 关联交易信息披露需分别遵守《股票上市规则》对非财务报告部分及《企业会计准则第36号》对财务报告部分的规定[1] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人等[2] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员[2] - 过去12个月内符合关联方条件的法人或自然人仍视为关联人，监管机构可基于实质重于形式原则补充认定[3] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、资产租赁、委托管理、债权债务重组等18类资源或义务转移事项[3][4][7] - 日常关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供、存贷款业务等经营性活动[7] 关联交易审议与披露程序 - 交易金额≥3000万元且占净资产5%以上的关联交易需披露审计/评估报告并提交股东会审议，现金出资设立公司可豁免股东会审议[5] - 与自然人交易≥30万元或与法人交易≥300万元且占净资产0.5%以上的需独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] - 关联担保需非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，控股股东等关联方需提供反担保[6] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行程序，超预计金额需重新审议，协议期限超3年需每3年重新履行程序[8] 关联交易定价原则 - 定价优先采用政府定价、指导价或独立第三方市场价格，次选关联方与非关联方交易价格，最后采用成本加合理利润的构成价格[12] 特别交易规定 - 溢价超100%购买关联人资产需提供盈利预测报告及会计师事务所审核意见，无法提供的需进行风险提示[13] - 采用未来收益法评估的需连续三年披露实际盈利与预测差异并签订补偿协议[13] 豁免情形 - 单方面获利益交易、市场化利率资金支持、公开招标等7类交易可豁免关联交易审议及披露[14] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请豁免披露[15] 监督与责任 - 关联方占用资源造成损失时董事会需采取法律措施追责[15] - 董事及高管需拒绝关联方违规资金或担保要求[15] 附则定义 - 关系密切家庭成员范围包括配偶、父母、成年子女等8类亲属[15] - 关联董事涵盖交易对方、控制方、任职方及相关家庭成员等6类情形[15] - 关联股东包括交易对方、共同控制方、任职方及相关家庭成员等8类情形[16]

股东会议事规则核心观点 - 该规则旨在规范安徽鑫科新材料股份有限公司股东会的召集、提案、通知、召开及表决程序，确保股东依法行使权利[1] - 规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定，涵盖年度股东会和临时股东会的运作机制[1][5] - 明确股东会职权范围，强调董事会和独立董事在召集过程中的责任，并规定股东自行召集的条件和流程[3][4][10] - 细化提案、表决、计票及决议公告等环节的操作标准，保障中小投资者权益[14][32][40] 股东会类型与召集 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后六个月内召开，临时股东会在触发《公司法》情形后两个月内召开[5] - 独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[8][9][10] - 若董事会或审计委员会未履行召集职责，符合条件的股东可自行召集，会议费用由公司承担[10][13] 提案与通知要求 - 持股1%以上股东有权在股东会召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内公告补充通知[15] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日，通知需包含提案全部内容及决策所需资料[16][17] - 董事选举事项需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等详细信息[18] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或晚于当日9:30[21][22] - 股东会决议需经出席会议股东所持表决权过半数通过，选举董事采用累积投票制[32][33] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票并公开披露[32] 决议执行与争议处理 - 股东会决议需及时公告，列明表决结果及通过决议详情，未通过提案需特别提示[40][41] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销[47][15] - 公司需在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[45] 其他关键条款 - 会议记录需保存十年，包含审议经过、表决结果及股东质询等内容，由董事及召集人签字确认[42] - 优先股发行需逐项表决种类、数量、股息率等11项具体条款[34] - 规则解释权归董事会，未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行[49][50]

公司治理变更 - 公司九届三十次董事会会议于2025年5月16日以现场和通讯相结合方式召开，应到董事6人实到6人，符合法定程序[1] - 会议通过增补蒋毅先生为第九届董事会非独立董事的议案，需提交股东大会审议，任期自股东大会通过至第九届董事会届满[1][2] - 蒋毅先生现任公司党委书记，曾任三台县工投建设集团副总经理，与公司控股股东及管理层无关联关系且符合任职资格[2][4] 高管人事变动 - 聘任王锡源先生为公司副总经理，其曾任鑫谷和金属总经理及鑫科铜业高精密度铜带厂总经理，现任公司总经理助理[2][4] - 聘任唐梦颖女士为证券事务代表，其曾任公司证券事务专员[2][4] - 所有人事议案均获全票通过（6票同意0票反对）[2][3] 公司章程修订 - 通过取消监事会及修订公司章程的议案，需提交股东大会审议[2] - 同步修订公司部分治理制度，其中子议案5.05无需提交股东大会[3] - 相关修订内容详见同日披露的公告（编号：临2025-028）[2][3] 股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[3] - 具体会议安排详见同日披露的股东大会通知（公告编号：临2025-026）[3]

股东大会召开基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月3日14点30分，地点为芜湖总部会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年5月27日，A股股东代码600255 [4] 会议审议事项 - 非累积投票议案包括《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》及修订《股东会议事规则》 [2][9] - 议案1-3已通过九届三十次董事会审议，公告发布于上海证券交易所网站及四大证券报 [2] 投票程序与规则 - 融资融券、沪股通投资者投票需遵守上交所自律监管指引 [2] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与，首次需完成身份认证 [2] - 持有多个账户的股东表决权数量合并计算，重复投票以第一次结果为准 [3][4] 会议登记与联系方式 - 个人/法人股东需凭股东账户卡、身份证等材料登记，异地股东可传真或信函登记，截止时间为2025年5月29日 [5] - 会议联系人为唐梦颖，联系方式包括电话0553-5847323、邮箱ir@ahxinke.cn，地址为安徽省芜湖市鸠江区永安路88号 [8] 累积投票制说明 - 董事、监事选举采用累积投票制，股东持股数乘以应选人数为总票数，可集中或分散投给候选人 [9][10] - 示例：持有100股且应选董事5名时，股东拥有500票表决权，可自由分配 [10]

审计委员会构成 - 成员由5名董事组成，含3名独立董事，至少一名为专业会计人士[8] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[8] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议，提前三日通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可开会，决议须无关联委员过半数通过[17] 职责与披露 - 负责审核公司财务信息及其披露，部分事项提交董事会[12][14] - 须披露人员情况，包括构成、背景、经历及变动[20] - 披露年报时披露年度履职情况[24] - 履职发现重大问题须及时披露及整改[25] 施行时间 - 本细则自董事会决议通过之日起施行[22]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开，规定情形应两个月内召开[5] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈[10] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[16] 会议相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[14] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若有应提前两日公告说明[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 表决相关规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[19] - 股东会选举董事采用累积投票制，对其他提案逐项表决[19] - 股东会就发行优先股需对十一项事项逐项表决[19] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[21] 决议及实施 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及提案表决结果[22] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[23] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[23] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[24] 其他信息 - 公司为安徽鑫科新材料股份有限公司[28] - 时间为2025年5月[28] - 尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[2]

公司基本信息 - 公司于2000年10月26日获批首次发行3000万股人民币普通股，11月22日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为1806146955元[9] - 公司发起设立时总股本为65000000股，2000年首次公开发行30000000股[15] - 公司已发行股份数为1806146955股普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[24] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票或其他具有股权性质证券所得收益归公司所有[24] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[30][31] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[60] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形发生时，公司需在两个月内召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[58] - 股东会选举董事实行累积投票制[60] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，不计入有效表决总数[64] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后两个月内实施[64] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人[78] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知[82] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集[82] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[82] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 现金分红条件为累计未分配利润高于注册资本的10%、审计报告为标准无保留意见、无重大投资计划或重大现金支出等事项[105] - 公司盈利且现金满足需求，累计未分配利润高于注册资本10%时，任意连续三年现金分红次数不少于一次，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30％[106] 其他规定 - 公司党委和纪委每届任期一般为五年[66] - 党组织工作经费按上年度职工工资总额的1%纳入年度预算[69] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[72] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[115] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[121]

关联交易审议 - 关联交易管理办法需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[2] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] - 与关联自然人交易金额30万元以上等情况，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11][12] - 公司为关联人提供担保，需经相关审议并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] - 向特定关联参股公司提供资助需经相关董事审议并提交股东会审议[12] - 日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露义务，预计金额超出需重新履行程序并披露[13][14] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[14] - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[17] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[17] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，有多种定价参照原则[19][20] - 公司以特定估值方法评估拟购买资产作定价依据，实施完毕后连续三年年报披露实际盈利数与利润预测数差异[21] 关联交易其他规定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等为公司关联人[7][8] - 公司董事等应将与公司的关联关系及说明及时告知公司[10] - 公司与关联人共同投资等交易以公司投资等金额为计算标准适用办法规定[18] - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易应公告溢价原因并为股东提供投票便利[21] - 关联交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[16] - 公司审计委员会应对关联交易审议等情况监督并在年报发表意见[17] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[24] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行相关义务[25] - 因关联人占用或转移公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[27]