证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临 2024-037 新疆冠农股份有限公司 第七届董事会第三十一次（临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、董事会会议召开情况 （一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 同意：经公司董事长提名及董事会提名委员会资格审查，聘任孙保新先生为公 司总经理（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 自董事会聘任孙保新先生为公司总经理之日起，董事长刘中海先生不再代行总经理 职责。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过《关于公司向参股公司开都河流域水电公司同比例增资的议案》 1 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。 本次董事会议案全部获得通过。 （二）本次会议的通知于 2024 年 8 月 8 日以传真方式、电子邮件方式或亲自送 达方式发出。 （三）本次会议于 2024 年 8 月 15 日以通讯表决方式召开。 （四）本次 ...

市场扩张和并购 - 公司以不超1653.31万元自有资金向开都河流域水电公司同比例增资，增资后持股25.28%[3] - 公司全资子公司以4692.89万元受让新疆新建番茄制品有限公司100%股权[4]

市场扩张和并购 - 冠农番茄以4692.89万元受让新建番茄100%股权[2][4] - 2024年8月15日董事会7票同意子公司受让新建番茄100%股权[22] - 受让方需在合同生效后20个工作日内一次性支付转让价款4692.89万元[18] 业绩总结 - 冠农集团2023年末资产总额966014.73万元，负债576466.92万元，所有者权益389547.81万元[8] - 冠农集团2023年营业收入541548.78万元，净利润81215.30万元[8] - 新建番茄2023年末资产总额7331.24万元，负债3385.05万元，所有者权益3946.19万元[12] - 新建番茄2023年营业收入4102.44万元，净利润511.16万元[12] 其他数据 - 新建番茄注册资本3530万元[10] - 新建番茄厂区占地33633.67平米（50.45亩），日处理番茄能力1900吨[11] - 新建番茄100%股权评估值为4692.89万元[13] - 冠农集团注册资本16000万元[8] - 资产基础法评估新建番茄股东全部权益增值746.70万元，增值率18.92%[15] - 收益法评估新建番茄股东全部权益增值761.19万元，增值率19.29%[15] 协议相关 - 若一方无故解除合同，需按转让价款1%支付违约金[19] - 若标的企业重大事项未披露，乙方有权解除合同，甲方按转让价款总额1%承担违约责任[19] 审批情况 - 2024年8月14日董事会战略委员会3票同意将受让议案提交董事会审议[21] - 2024年8月14日独立董事专门会议5票同意将受让议案提交董事会审议[21] 报告及决议 - 有新疆新建番茄制品有限公司专项审计报告（大信新专审字[2024]第00115号）[26] - 有新疆新建番茄制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告（京坤评报字[2024]0264号）[26] - 公司有第七届董事会第三十一次（临时）会议决议[27] - 公司有第七届监事会第三十次会议决议[27] - 公司有第七届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议[27] - 有新疆新建番茄制品有限公司股权交易协议[27]

公司概况 - 新疆新建番茄制品成立于2006年8月25日，注册资本3530万元[25] - 新疆冠农集团成立于2012年10月18日，注册资本1.6亿元[23] 股权结构 - 2023年2月17日，新疆冠农集团认缴和实缴出资额均为3530万元，占比100%[42] 财务数据 - 2021 - 2023年总资产分别为6288.66万元、6898.21万元、7331.24万元[47] - 2021 - 2023年总负债分别为3356.21万元、3463.18万元、3385.05万元[47] - 2021 - 2023年所有者权益分别为2932.45万元、3435.03万元、3946.19万元[47] - 2021 - 2023年营业收入分别为150.75万元、6401.32万元、4102.44万元[47] - 2021 - 2023年利润总额分别为 - 107.08万元、502.57万元、511.16万元[47] - 2021 - 2023年净利润分别为 - 107.08万元、502.57万元、511.16万元[47] 资产情况 - 委估存货账面余额为33012345.10元，未计提跌价准备[67] - 原材料账面价值为456082.52元[69] - 在库周转材料账面价值为921875.38元[70] - 产成品账面价值为31634387.20元[71] - 固定资产账面原值93718070.95元，账面净值23867526.59元[72] 评估相关 - 评估基准日为2023年12月31日，结论有效期一年[15][18] - 采用资产基础法和收益法，以资产基础法结果为最终结论[16] - 资产基础法评估资产总额评估值为8077.94万元，增减变动幅度为10.19%[194] - 资产基础法评估股东全部权益评估值为4692.89万元，增减变动幅度为18.92%[194] - 收益法评估股东全部权益评估值为4707.38万元，增减变动幅度为19.29%[197] 其他 - 公司拥有3条生产线，日处理新鲜番茄原料能力1600吨[75] - 2024年3月11日、4月15日及4月23日，收到设备处置款667291.80元[21] - 2024年4月，新疆冠农集团为公司两笔借款担保解除[19][20]

重要内容提示 ● 被担保人名称： | 序号 | 被担保方 | 简称 | 备注 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 巴州顺泰棉业有限责任公司 | 顺泰棉业 | 公司控股子公司银通棉业的全资子公司 | | 2 | 新疆天番食品科技有限公司 | 天番食品 | 公司的控股子公司 | | 3 | 新疆冠农数字农业科技有限公司 | 数字农业 | 公司的全资子公司 | ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：（单位：万元） 证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临 2024-035 新疆冠农股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、担保情况概述 （一）预计担保事项已履行的决策程序 2021 年 3 月 26 日，公司第六届董事会第三十四次会议、2021 年 4 月 23 日公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2021 年预计为全资子公司提供担保 的议案》，同意：自 2020 年年度股东大会批准之日起 12 个月 ...

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临 2024-034 新疆冠农股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 | ● 被担保人名称： | | --- | | 序号 | 被担保方 | 简称 | 备注 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 新疆冠农天沣物产有限责任公司 | 天沣物产 | 公司的全资子公司 | | 2 | 新疆天番食品科技有限公司 | 天番食品 | 公司的控股子公司 | ●本公司无逾期担保事项。 一、担保情况概述 （一）预计担保事项已履行的决策程序 2023 年 7 月 17 日，公司第七届董事会第二十次（临时）会议、2023 年 8 月 2 日公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于2023年预计提供担保的议案》， 同意：自 2023 年第二次临时股东大会批准之日起 12 个月内单笔或累计：（1）公司 为全资子公司绿原糖业、新疆番茄、天沣物产、天泽粮牧以及控股子公司天番食品 向银行等金融机构 ...

会议信息 - 2024年6月22日刊登2024年第一次临时股东大会通知[4] - 现场会议7月8日召开，网络投票当天多个时段进行[5] 参会情况 - 本次会议召集人为公司董事会，符合规定[8] - 现场和网络投票股东9人，代表股份355,019,384股，占比45.6914%[8] 议案表决 - 两议案同意股数均为355,010,884股，占比99.9976%[9][10] - 会议表决程序和结果合规，议案过半数通过[10]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于7月8日在新疆库尔勒市冠农大厦召开[2] - 出席会议股东及代理人9人，所持表决权股份355,019,384股，占比45.6914%[2] - 公司在任董事8人、监事5人全部出席会议[2] 议案表决情况 - 2024年预计为子公司提供担保议案，A股同意票数355,010,884，比例99.9976%[4] - 2024年度开展套期保值业务议案，A股同意票数355,010,884，比例99.9976%[4] - 5%以下股东对两议案同意票数34,078,176，比例99.9750%[4] 其他 - 本次股东大会见证律师事务所为北京国枫律师事务所[5] - 律师认为会议召集、召开程序及表决结果合法有效[5]

股东大会 - 2024年第一次临时股东大会7月8日召开[4] - 审议为子公司担保、开展套期保值业务两项议案[8] - 现场与网络投票结合，重复表决以首次为准[15] 担保业务 - 2024年预计为子公司提供不超26.3828亿元连带责任担保[20] - 各子公司担保额度不同，期限1 - 3年或按协议执行[20][21] - 天番食品以资产和收益反担保[21] 套期保值业务 - 2024年度拟开展业务规避价格和汇率风险[27] - 预计动用总额度不超6.273亿元，含商品和外汇类[27] - 有效期不超12个月可滚动使用[27]

担保数据 - 2024年5月顺泰棉业担保发生额和余额均为1000万元[2] - 2023年同意为子公司提供不超10.58亿元连带责任担保[3] - 2023年同意为子公司追加担保，预计增4亿元[4] 担保现状 - 截止公告日，对外担保总额度46.15亿元，占比123.83%[10] - 对控股子公司担保总额度38.41亿元，占比103.05%[10] - 对外担保余额11.92亿元，占比31.98%[10] 其他情况 - 2024年5月顺泰棉业获担保1000万元，期限至2025年5月29日[4] - 保证方式为连带责任保证，期间为主债务届满起三年[6] - 未对控股股东等提供担保，无逾期担保事项[10]