公司基本信息 - 公司2000年5月10日获批发行4800万股人民币普通股，6月22日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币3,768,882,286元[6] - 公司股份总数为3,768,882,286股，均为人民币普通股[15] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等，不超已发行股份总额10%，且3年内转让或注销[18] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[19] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股份，收益归公司[20] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[27] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，公司2个月内召开临时股东大会[27] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[43] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[77] - 董事会可在连续12个月内合计不高于公司最近一期经审计总资产30%范围内对外投资等[79] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[59] 独立董事相关 - 董事会成员中独立董事比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[62] - 独立董事连续任职不得超过六年[67] - 独立董事对总额高于300万元或高于公司最近经审计资产值的5％的借款或其他资金往来等事项发表独立意见[73] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均合并报表归属于母公司所有者净利润的30%[112] - 调整现金分红政策须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过[111] 信息披露相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中报[107] - 计提资产减值准备等对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且超100万元需披露[118] - 公司会计政策变更公告日期最迟不晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期[117] 其他 - 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论，党委不同意的不再提交董事会、经理层决策[103][104] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[121] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[128][129]

陕西建工集团股份有限公司 董事会提名委员会 2023 年第二次会议 关于相关事项审查的书面意见 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等有关规定，陕西建工集团股份有 限公司（以下简称"公司"）第八届董事会提名委员会对独立董事候选人徐焕章 先生的任职资格进行了审查，发表意见如下： 独立董事候选人徐焕章先生符合法律法规及上海证券交易所规定的独立董 事任职条件和任职资格，具有会计领域专业知识，具备相应的履职能力，未发现 影响其独立性的情形。我们同意提名徐焕章先生为公司第八届董事会独立董事候 选人，提请公司董事会审议。 提名委员会委员：赵嵩正、张义光、杨为乔 2023 年 11 月 22 日 ...

审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事会计专业人士担任，董事会任命[6] 任期与职责 - 任期与同届董事会一致，委员可连选连任[4] - 主要职责包括监督内外部审计等6项[7] 审议与披露 - 4类事项经审计委员会过半同意后提交董事会审议[7] - 应制作季报等工作报告上报董事会[10] - 披露年报时应披露审计委员会年度履职情况[11] 会议相关 - 每季度至少开一次会，定期会议在董事会前召开[14] - 多种情形下应召开临时会议[14] - 会议须2/3以上委员出席方可举行[16] 其他 - 必要时可聘中介机构，费用公司支付[12] - 委员未出席次数超1/3视为不能履职[17] - 会议记录等保存超十年[20] - 细则自董事会审议通过生效[22]

陕西建工集团股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见 根据《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，我们作为陕西建工集 团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，对公司第八届董事会第十二次 会议审议的相关事项发表如下独立意见： 经审议《关于选举公司独立董事的议案》，我们认为：独立董事候选人徐焕 章先生的教育背景、工作经历、专业能力符合相关规定，未发现其有《公司法》 等规定的不得担任上市公司独立董事的情形，提名程序、董事会表决程序合法有 效。同意提名徐焕章先生为独立董事候选人，同意将本议案提交股东大会审议。 独立董事：李小健、赵嵩正、郭世辉、杨为乔 2023 年 11 月 27 日 ...

证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2023-109 陕西建工集团股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 陕西建工集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十二次会议于 2023 年 11 月 27 日以通讯方式召开。董事长张义光、副董事长毛继东、董事莫勇、独立董事 赵嵩正、李小健、杨为乔、郭世辉以通讯方式出席会议，董事长张义光主持会议。 会议通知已于 2023 年 11 月 22 日以书面和其他电子方式发出。会议召开符合《中 华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限 公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司 7 名董事均参与了投票表决，并通 过决议如下： 一、审议通过《关于选举公司独立董事的议案》 鉴于李小健先生担任公司独立董事已满六年，根据《公司法》《上市公司独立董事 管理办法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事提名委员会审查，同意提名徐焕章 先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议 ...

公司治理 - 2023年11月27日召开董事会会议，审议通过变更《公司章程》议案[2] - 拟变更《公司章程》，原章程废止启用新章程[2] - 变更后章程全文见上交所网站[2] - 变更需提交股东大会审议[2] - 提请授权办理工商变更手续[2]

一、独立董事辞职情况 近日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会收到独立董 事李小健先生递交的书面辞职报告。因连任时间满六年，李小健先生申请辞去公 司第八届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务。辞职后李小健先生将不 再担任公司任何职务。 李小健先生辞职将导致公司独立董事中没有会计专业人士。根据《公司法》 《公司章程》等有关规定，该辞职报告自公司股东大会选举产生新任独立董事后 生效。在改选出的新任独立董事就任前，李小健先生仍将继续履行独立董事及董 事会专门委员会相关职责。公司将根据有关规定，尽快完成独立董事的补选工作。 李小健先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责、独立公正，公司董事会对 李小健先生任职期间做出的贡献表示衷心感谢！ 二、补选独立董事情况 证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2023-110 陕西建工集团股份有限公司 关于独立董事届满辞职暨补选独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 徐焕章先生独立董事候选人的任职资格及独立性已经上海证券交易所审核 无异议。公 ...

陕西建工集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室（证券管理部）作为常设工作 机构，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人， 保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应 当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。 董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）经全体独立董事过半数同意时； 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围 ...

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事会、监事会等人员和机构[3] 信息披露责任人与义务 - 董事长是信息披露最终责任人，信息披露义务人受监管[3][4] - 公司及相关义务人应及时依法履行信息披露义务，信息要真实准确完整[5] 信息披露原则 - 信息应同时向所有投资者披露，不得提前泄露[5] - 信息应便于理解，使用事实描述性语言[6] 信息披露类型与要求 - 信息披露文件包括定期报告等多种类型[7] - 除依法披露信息外，可自愿披露相关信息但有要求[7] 定期报告披露时间 - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[18] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[18] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[18] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[18] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％及其以上等六种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[22] - 预计半年度经营业绩净利润为负值等三种情形之一，应在半年度结束后15日内进行预告[22] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[17] - 半年度报告财务会计报告在特定两种情形下需审计[18] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[18] 临时报告发布主体 - 临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布[15] 业绩更正公告情形 - 预计本期业绩与业绩快报差异幅度达20%或盈亏方向变化需披露更正公告[23] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需披露关联交易[28] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露关联交易[28] 其他需及时披露情形 - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换面值总额少于3000万元需及时披露[30] - 诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[30] - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例超10%且绝对金额超100万元需及时披露[32] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%需及时报告并披露[33] - 除董事长、总经理外其他董监高因身体、工作等原因无法履职达或预计达3个月以上需披露[34] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[34] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化较大需披露[35] 人员变更披露要求 - 信息披露专员变更应于变更后三个工作日内报董事会秘书[42] 解聘会计师事务所要求 - 公司解聘会计师事务所应在董事会决议后及时通知并说明原因[44] 文件保存期限 - 公司董监高、相关信息提供部门负责人履行信息披露义务的流程和审核文件保存期限为十年[46] - 公司信息披露文件及公告保存期限为十年[46] 子公司重大事项披露流程 - 公司全资、控股、参股子公司重大事项公开披露需撰写报告单，经相关人员审核签字后提交归口部门[48] - 重大信息报告单需归口部门负责人、分管领导核对签字后提交董事会办公室[48] 信息披露文稿流程 - 信息披露文稿由董事会办公室撰稿，经多部门人员审核[48] - 董事会秘书按规定审批程序披露定期报告和临时公告[48] 信息发布渠道与时间 - 公司依法披露的信息应在上海证券交易所网站和符合条件媒体发布[51] - 信息披露文件全文和摘要应在规定网站和报刊披露[51] - 公司在其他媒体发布信息时间不得先于符合条件媒体[51] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，公司有权追究责任并要求赔偿[53] - 公司出现信息披露违规，董事会应组织检查并报告处理结果[53] “及时”定义 - 本制度所称“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[56]

陕西建工集团股份有限公司 独立董事候选人声明 本人徐焕章，已充分了解并同意由提名人陕西建工控股集团有限公司提名为 陕西建工集团股份有限公司（以下简称"该公司"）第八届董事会独立董事候选 人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任 该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加证券交易所上市公司独立董事任前培训并取得证券交易所认 可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； （五 ...