辽宁时代万恒股份有限公司 章 程 （2023 年第二次修订） 二○二三年十二月二十九日 | | | | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股 东 | 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | 董 事 | 23 | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 30 | | 第七章 | 监事会 | 32 | | 第一节 | 监 事 | 32 | | 第二节 | 监事会 | 32 | | 第八章 | 党组织 | 34 | ...

（2023 年修订） 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《辽宁时代万恒股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会， 并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要 负责研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，遴选合格董事和高 级管理人员人选，以及对相关人选进行审核并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事会合议组成。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由委员会委员选 举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 辽宁时代万恒股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第十条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对 新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书 ...

会议决策 - 2023年12月29日召开第八届董事会第十一次临时会议[1] - 会议审议通过八项议案，三项需提交股东大会审议[1] - 五项制度自董事会审议通过之日起施行[1] 章程修订 - 经营范围增加项目投资等业务[2] - 明确股东大会主持、董事长选举等规则[2] - 财务总监聘任或解聘需经特定流程[2] 制度修订 - 修订《独立董事工作细则》等部分治理制度[5] - 《董事会议事规则》等修订需提交股东大会审议[5]

独立董事任职限制 - 最多在3家境内上市公司任职[2] - 董事会成员至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 会计专业独立董事候选人需有注册会计师执业资格等特定条件[3] - 直接或间接持股1％以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[10] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托提名[10] - 提名人不得提名有利害关系或影响独立履职人员[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[12] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[12] - 辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内补选[14][17] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 对重大事项出具独立意见后及时报告董事会并与公告同时披露[19] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 2名或以上独立董事因资料问题书面要求延期，董事会应采纳[26] 独立董事费用与津贴 - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[18][19][27] - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并在年报披露[27] 工作细则相关 - 本工作细则自董事会审议通过生效，修改亦同，抵触时以修订规定为准[29] - 本工作细则由公司董事会制定并解释[30]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] - 任期与董事会任期一致[6] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策[8] - 考评后提出报酬数额和奖励方式报董事会[11] 会议规定 - 每年至少召开两次会议[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] 生效规则 - 细则自董事会决议通过之日起生效实施，修改亦同[18]

会议情况 - 第八届董事会第十一次会议于2023年12月29日召开[2] - 会议通知于2023年12月26日发出[2] - 应到董事7人，实到7人[2] 议案表决 - 修订独立董事工作细则等6项议案7票同意通过[2] - 修改公司章程等3项议案7票同意，需股东大会批准[2][4] 股东大会 - 2024年第一次临时股东大会1月15日14时召开[4] - 地点为辽宁时代大厦12楼会议室，方式为现场及网络[4] 制度查询 - 修订后制度全文详见上海证券交易所网站[4]

审计委员会构成 - 成员3名，独立董事占多数[4] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事担任[5] 会议规则 - 每季度至少召开一次定期会议[14] - 会议须2/3以上委员出席方可举行[15] - 向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[15] 信息披露 - 披露人员及变动情况[18] - 披露年度履职情况[18] - 履职重大问题及整改情况及时披露[18] - 审议意见未采纳需披露并说明理由[18] - 按规定披露重大事项专项意见[18]

辽宁时代万恒股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年修订） 第一章 总则 第一条为了进一步健全和规范本公司董事会的议事方式和决策 程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《辽宁时代万恒股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司 的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。 第三条董事会应认真履行有关法律、行政法规及其他规范性文件 和《公司章程》规定的职责。 第二章 董事会构成及职责 第四条董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 人。 第五条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条董事长行使下列职权： 1 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。 （一）授权原则：以公司的经营发展 ...

辽宁时代万恒股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》及《辽宁时代 万恒股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本 规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章 程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； 1 （十）修改《公司章程》； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， ...

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 职责与流程 - 研究长期战略并提建议，检查实施情况[8] - 经营管理层做决策前期准备并提案[10][11] - 委员会根据提案开会，结果报董事会并反馈[11] 会议规则 - 每年至少开两次会，提前三天发通知资料[13] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[13] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[13] 其他 - 会议有记录，议案及结果书面报董事会[14] - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[17]