证券代码：600235 证券简称：民丰特纸 公告编号：2023-036 民丰特种纸股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 2023 年第三次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 10 月 26 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省嘉兴市甪里街 70 号民丰特纸办公楼一楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 10 月 26 日 至 2023 年 10 月 26 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 股东大会召开日期：2023年10月26日 本次股东大会采用的网络投 ...

章 程 (修订稿） 2023 年 10 月 (本修订稿尚需公司股东大会审议通过) 目 录 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党建 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 2 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中华人民共和 ...

股权结构 - 民丰集团公司认购股份数39000000股，占比99.12%，1998年11月以净资产折股方式出资[2] - 浙江百股份有限公司认购股份数6500000股，占比0.52%，1998年9月以现金方式出资[2] 收购与股份规定 - 收购资金超公司已发行股份总额65%，从公司税后利润中支出[4] - 收购股份合计持有不得超公司已发行股份总额10%，并应在1年内转让或注销[4] 担保规定 - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产的50%需相关审议[1] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需相关审议[1] 资产交易 - 公司1年内购买、出售重大资产保证金超公司近期经审计总资产的30%需审议[1] 资金审批 - 董事长有权签署单笔金额在5000万元（含）内的借款合同[1] - 单笔贷款金额超5000万元的生产经营所需，需提请董事会审议[3] 关联交易 - 与关联自然人发生交易金额在5万元以上不满30万元，按规定执行并发表独立意见[16] - 关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不满5%，董事会依法依规审议[16] 财报报送 - 公司需在每个会计年度前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报[18] - 公司需在每个会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[8] - 近36个月受相关处罚者不得担任[8] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 独立董事提名与任期 - 特定主体可提独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 独立董事履职规定 - 任期届满前提前解除需披露理由[10] - 辞职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[11] - 连续两次未出席会议且不委托他人，30日内提议解职[16] - 专门会议提前3日书面通知，紧急可豁免[18] - 专门会议需全体过半数出席、表决通过[18] - 行使部分职权需全体过半数同意[15,17] - 特定事项经全体过半数同意后提交审议[17] - 每年现场工作不少于15日[22] 审计委员会规定 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[21] - 会议须三分之二以上成员出席[21] - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交[20] 其他委员会规定 - 提名和薪酬考核委员会提建议，未采纳需记载披露[21,22] 资料保存与沟通机制 - 独立董事工作记录等保存至少十年[23] - 健全与中小股东沟通机制[23] 报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[26] 履职保障 - 指定人员协助，保障知情权[28] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少十年[28] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[30] - 可建立责任保险制度[30] 津贴标准 - 津贴标准由董事会制订，股东大会审议，年报披露[30] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[34] - 中小股东指持股未达5%且不任董监高股东[34]

公司治理 - 2023年10月10日召开第九届董事会第五次会议[2] - 原董事陆惠芳于2023年9月27日因工作原因辞职[2] 章程修订 - 会议审议通过修订《公司章程》议案，8票同意、0票反对、0票弃权[2] - 修订事项需提交2023年第三次临时股东大会审议，以市场监管部门核准为准[2]

市场扩张 - 公司拟以2000万元自有资金在浙江嘉兴海盐县沈荡镇设立全资子公司[4] - 子公司暂定名为嘉兴盐丰贸易有限责任公司，经营范围包括纸浆等销售及技术咨询服务[4][7] 其他 - 设立子公司事项经董事会审议通过，不属于关联交易和重大资产重组[4][5] - 投资可能无法实现预期收益，且存在未获批准风险[3] - 公司将跟进审批登记、防控风险并及时披露进展[11]

人事变动 - 2023年9月27日董事陆惠芳因个人工作辞职[2] - 辞职报告送达生效，即日起不再担任相关职务[2] 后续安排 - 陆惠芳辞职未使董事会成员低于法定最低人数[2] - 公司将按程序尽快补选董事[2] - 公告于2023年9月28日发布[3]

收购信息 - 嘉兴市国资委将嘉兴路投持有的嘉实集团100%股权无偿划转至嘉兴产发集团，民丰特纸间接控股股东变动[14] - 嘉兴产发集团通过无偿划转间接控制民丰特纸34.87%股份，成为间接控股股东[14] - 本次国有股权划转采取无偿划转，不涉及收购对价支付[26][58] - 嘉兴产发集团将直接持有嘉实集团100%，并直接持有和间接控制上市公司合计35.08%股份[64] 收购人情况 - 收购人嘉兴产发集团注册资本10亿元，嘉兴市国资委持股90%，浙江财发持股10%[22] - 2022年末总资产371.70亿元，总负债196.09亿元，净资产175.61亿元[24] - 2022年资产负债率52.75%，营业收入12.52亿元，利润总额0.34亿元，净利润0.02亿元[25] - 2022年归属于母公司股东净利润 - 0.10亿元，平均净资产收益率0.01%[25] - 收购人直接持有嘉兴银行9.85%股份，其注册资本192,547.90万元[28] - 收购人具备收购主体资格、经济实力和规范运作上市公司的管理能力[22][27][30] - 收购人及其董监高最近五年无不良诚信记录[32] 未来展望 - 截至报告签署日，嘉兴产发集团未来12个月内无改变民丰特纸主营业务或作重大调整的计划[40] - 截至报告签署日，嘉兴产发集团未来12个月内暂无对民丰特纸及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划[41] - 截至报告签署日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议[42] - 截至报告签署日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸章程条款进行修改的计划[43] - 截至报告签署日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸现有员工聘用计划作重大变动的计划[45] - 截至报告签署日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸分红政策进行重大调整的计划[46] 其他 - 《收购报告书》披露内容真实、准确、完整，符合信息披露要求[16] - 财务顾问声明已履行尽职调查义务，确信收购信息真实准确完整，无内幕交易等问题[6] - 财务顾问承诺已履行尽职调查，专业意见经内核机构审查通过，采取保密措施并签署持续督导协议[9] - 财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作辅导并承担持续督导责任[33] - 收购人主体资格符合《收购管理办法》规定，本次收购属可免于发出要约收购的情形[69] - 收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性[69]

免于发出要约事宜 之 法律意见书 浙江国傲律师事务所 关于 嘉兴市产业发展集团有限公司 官方网址｜http://www.zjga.com/ 联系方式｜0573-82099188 嘉兴总所办公地址：嘉兴市槜李路1818号商务金融大厦C座18楼 二〇二三年九月 | 释 义 2 | | --- | | 第一部分律师声明事项 4 | | 第二部分正文 5 | | 一、收购人的主体资格 5 | | 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 6 | | 三、本次收购履行的法定程序 8 | | 四、本次收购不存在法律障碍 8 | | 五、本次收购的信息披露 8 | | 六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 9 | | 七、结论意见 9 | | 第三部分签署页 10 | 2 浙江国傲律师事务所 法律意见书 浙江国傲律师事务所 关于 浙江国傲律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 收购人、嘉兴产发集团 | 指 | 嘉兴市产业发展集团有限公司 | | --- | --- | --- | | 嘉服集团 | 指 | 嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司， ...

收购人信息 - 收购人嘉兴产发集团注册资本100,000万元，嘉兴市国资委出资比例90%，浙江财发持股10%[12][9] - 收购人原名嘉兴市现代服务业发展投资集团，2023年7月完成更名[12] - 收购人设立于2002年10月17日，经营期限至2052年10月16日[13] - 收购人法定代表人为周大勇，联系电话0573 - 82038989[13] - 收购人经营范围包括国有资产项目投资、基础设施开发建设等[13] 收购人持股企业 - 收购人直接持股嘉兴市戴梦得商贸集团等多家公司，涉及不同注册资本和持股比例[14][15][16][17] - 收购人持有嘉兴银行股份有限公司9.85%股份，其注册资本192,547.90万元[27] 公司业绩 - 2022年12月31日总资产371.70亿元，总负债196.09亿元，净资产175.61亿元，资产负债率52.75%[20] - 2022年度营业收入12.52亿元，利润总额0.34亿元，净利润0.02亿元，平均净资产收益率0.01%[21] - 2022年末资产总计较2021年末下降约0.81%，负债合计下降约7.21%，所有者权益合计增长约7.46%[76] - 2022年度营业总收入较2021年度增长约21.80%，营业总成本增长约22.90%[78] - 2022年末货币资金较2021年末增长约5.07%，存货增长约9.49%[75] - 2022年末短期借款较2021年末增长约50%，其他应付款下降约68.34%[76] - 2022年末长期股权投资较2021年末增长约49.97%[75] - 2022年营业成本为95,902.18，2021年为72,045.77，2020年为108,650.18[79] - 2022年净利润为169.17，2021年为1,166.45，2020年为10,104.36[79] - 2022年经营活动现金流量净额为30,027.08万元，2021年为19,434.70万元，2020年为24,375.75万元[82] - 2022年投资活动现金流量净额为27,273.44万元，2021年为 - 560,653.00万元，2020年为 - 452,557.87万元[83] - 2022年筹资活动现金流量净额为 - 51,911.78万元，2021年为460,866.38万元，2020年为446,153.88万元[83] - 2022年现金及现金等价物净增加额为7,022.87万元，2021年为 - 80,639.80万元，2020年为17,938.31万元[83] - 2022年末现金及现金等价物余额为144,316.80万元，2021年末为137,293.93万元，2020年末为217,933.73万元[83] 收购情况 - 收购目的是整合国有资产，打造产业发展平台，推动“两业”融合[30] - 2023年9月12日嘉兴市国资委将嘉兴路投持有的嘉实集团100%股权无偿划转至嘉兴产发集团[36][105] - 收购民丰特纸A股流通股数量为122,500,000，占总股本比例为34.87%[38] - 收购前收购人直接持有民丰特纸749,100股股份，占总股本的0.21%[38] - 收购前民丰集团直接持有民丰特纸122,500,000股，占总股本34.87%[38] - 收购后嘉兴产发集团直接持有上市公司0.21%股份，间接控制34.87%股份，合计控制35.08%股份[40] - 本次收购系国有股权无偿划转，不涉及收购对价支付[46] - 本次收购符合规定，收购人可免于发出要约[48] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人暂无未来12个月增持或处置上市公司股份计划[35] - 截至报告签署日，嘉兴产发集团未来12个月无改变民丰特纸主营业务计划[52] - 截至报告签署日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸及其子公司重大资产、业务处置或重组计划[53] 其他 - 上市公司为民丰特种纸股份有限公司，股票代码600235，上市地点为上海证券交易所[2] - 公司主营业务由商贸流通、毛纺、城市基础设施建设、租赁和其他板块组成[19] - 收购人与上市公司不存在持续关联交易和同业竞争[105] - 备查文件查阅地点为民丰特种纸股份有限公司董事会办公室[101]