会议情况 - 青岛城市传媒第十届监事会第十二次会议于2025年10月28日召开，应到实到3人[2] 审议事项 - 审议通过《公司2025年第三季度报告》，表决3票同意[3][5] - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程〉的议案》，表决3票同意，需提请股东大会审议[5][6]

会议信息 - 城市传媒第十届董事会第十六次会议于2025年10月28日召开[2] - 会议应出席董事11人，实际出席11人[2] 审议事项 - 审议通过《公司2025年第三季度报告》[3] - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，需提交股东大会[4][5] - 审议通过修订、制定和废止部分管理制度议案，需提交股东大会[6] - 审议通过择机召开2025年第一次临时股东大会议案[7]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为5.16亿元人民币，同比下降1.56%[3] - 年初至报告期末营业收入为16.22亿元人民币，同比下降16.02%[3] - 营业总收入同比下降16.0%，从19.31亿元降至16.22亿元[17] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为亏损891.17万元人民币[3] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为3136.54万元人民币，同比下降76.22%[3] - 净利润同比下降76.6%，从1.31亿元降至3063万元[18] - 归属于母公司股东的净利润同比下降76.2%，从1.32亿元降至3137万元[18] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1410.81万元人民币，同比下降86.61%[3] - 基本每股收益为0.0475元/股，同比大幅下降76.2%[19] - 稀释每股收益为0.0475元/股，同比大幅下降76.2%[19] - 利润总额年初至报告期末同比下降84.80%，主要因教辅图书销售下降及市场结构变化压缩利润空间[8] 成本和费用表现 - 营业成本同比下降8.4%，从13.92亿元降至12.75亿元[17] - 销售费用同比下降10.7%，从2.18亿元降至1.95亿元[17] - 管理费用同比下降8.1%，从1.42亿元降至1.31亿元[17] - 财务费用为净收入375.7万元，同比改善43.3%（上年同期为净收入663.1万元）[17] - 研发费用增加30.51%，主要因公司加大研发投入[9] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为2700.92万元人民币，同比上升57.18%[3] - 经营活动产生的现金流量净额为2700.92万元，同比增长57.2%[20] - 销售商品、提供劳务收到的现金为15.49亿元，同比下降15.6%[20] - 支付给职工及为职工支付的现金为2.61亿元，同比增加2.3%[20] - 投资活动产生的现金流量净额减少194.00%，主要因上期收到基金项目分红款[9] - 投资活动产生的现金流量净额为-469.87万元，同比由正转负[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为-6185.41万元，同比收窄67.4%[21] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为4755.07万元，同比大幅下降73.4%[21] - 现金及现金等价物净增加额为-3954.35万元，同比收窄76.4%[21] - 期末现金及现金等价物余额为11.55亿元，较期初减少3.3%[21] 资产负债项目变动 - 应收票据减少55.19%至5,882,092.57元，主要因商业票据结算减少[9][13] - 应收款项融资减少96.87%，主要因银行票据结算减少[9] - 预付款项增加61.72%，主要因预付版权费及图书采购款增加[9] - 存货同比下降14.2%，从6.73亿元降至5.78亿元[14] - 报告期末总资产为42.16亿元人民币，较上年度末下降1.42%[5] - 资产总计同比下降1.4%，从42.76亿元降至42.16亿元[14] - 负债合计同比下降4.0%，从10.83亿元降至10.40亿元[15] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为31.65亿元人民币，较上年度末下降0.47%[5] 非经常性损益及其他收益 - 年初至报告期末非经常性损益项目中，金融资产公允价值变动及处置损益为904.37万元人民币[7] - 其他收益减少68.49%，主要因上期子公司确认大额拆迁补偿收益[9] - 资产处置收益大幅增加12,449.09%，主要因子公司确认拆迁补偿收益[9] - 所得税费用减少99.94%，主要因税收优惠政策变化[9] 股权结构信息 - 报告期末普通股股东总数为30,454名[11] - 控股股东青岛出版集团有限公司持股374,191,691股，占比56.63%[11]

担保审批 - 未经批准不得对外担保[2] - 担保事项先经董事会审议[9] - 主债务展期继续担保需重新审批[11] 管理流程 - 财务管理部负责日常担保事项[5] - 担保项目订立书面合同[7] - 合同签订2个工作日内备案[8] 后续处理 - 督促被担保人偿债，未履行则补救[9] 信息披露 - 严格履行对外担保信息披露义务[13] 责任承担 - 违规签订合同造成损害人员担责[15]

董事会秘书聘任 - 拟聘任需提前五个交易日向交易所备案并报送材料，无异议可召开董事会聘任[7] 任职限制 - 最近三年受证监会行政处罚人士不得担任[5] - 受交易所公开谴责或三次以上通报批评人士不得担任[5] 解聘规定 - 解聘需充足理由，及时向交易所报告并说明原因[9] - 符合细则规定情形应一个月内解聘[9] 后续安排 - 原任离职后三个月内正式聘任新秘书[9] - 辞职未完成义务仍担责，空缺超三个月由法定代表人代行[10][11] 其他要求 - 证券事务代表应取得资格证书，秘书按要求提交履职报告书[15][16]

薪酬制度制订 - 公司制订董事和高级管理人员薪酬管理制度完善治理机制[2] - 制度由董事会制订，经股东会审议通过后生效[14] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成[6] - 独立董事津贴按月发放，有固定津贴[5][9] 薪酬调整与计算 - 薪酬体系随公司发展调整，经审批[12] - 董事、高管离任按任期和绩效算年薪[9]

公司架构 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人和董事会秘书各1名[4][5] 会议制度 - 总经理办公会定期会议一般每月召开1次，超半数高管参会方能召开[10] - 经营办公室对不符要求议题2个工作日内反馈修改意见[19] - 会议通知一般提前3个工作日发出[20] - 总经理办公会表决赞成票超应到会高管半数为通过[12]

重大事项报告范围 - 报告义务人包括公司董事、高管等相关人员[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上关联交易需报告[7] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需报告[7] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元重大诉讼、仲裁需报告[9] 需关注情况 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%使公司面临重大风险[9] - 除董事长、总经理外其他董事和高管无法正常履职达3个月以上需关注[10] - 任一股东所持公司5%以上的股份出现被冻结等情况需关注[11] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化需关注[11] 报告流程与责任 - 重大事项超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，需报告原因等并此后每隔二十日报告进展[12] - 报告义务人应在知悉重大事项第一时间向董事会秘书报告并报送书面文件[15] - 董事会秘书对上报内部重大事项分析判断，将需审议或达披露标准事项向董事长汇报[15] - 报告义务人需收集整理材料、编写提交报告并审核等[16] - 董事会秘书发现重大信息可询问进展，相关人员应及时回答并提供资料[16] - 发生应上报事项未及时上报，公司追究报告义务人责任[18] 信息披露规定 - 公司及其控股子公司等不得以公司名义对外披露信息，确需披露报董事会秘书确认[18] 制度制订与生效 - 本制度由公司董事会制订，通过后生效，修订亦同[20]

青岛城市传媒股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范青岛城市传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级 管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、规 范性文件和《青岛城市传媒股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，设立董事会提名委员会， 并制订本议事规则。 1 （二）主持提名委员会的日常工作； （三）负责代表委员会向董事会报告工作事项； （四）审定、签署委员会的报告和其他文件； （五）董事会授予的其他职责。 第二条 提名委员会是董事会下设专门机构，对董事会 负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责 对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审 核并提出建议。提名委员会的提案应当提交董事会审议决 定。 第二章 人员组成及工作机构 第三条 提名委员会由不少于 4 名公司董事组成，其中 独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会设一名主任委员（召集人），由董 事会指定的独立董事委员担任。提名委员会设置、人员组成 及调整，由主任委员协商有关董事后提出建议 ...

青岛城市传媒股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一条 为进一步规范青岛城市传媒股份有限公司（以下 简称"公司"）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结 构，保证公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等法律、行政法规、规范性文件及《青岛城市传媒股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结 合公司实际情况，制定本规范。 第二条 本规范所称"控股股东"及"实际控制人"的含 义根据《公司章程》确定。下列主体的行为视同控股股东、实 际控制人行为，适用本规范的相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非 法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成 年子女； 第四条 公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司 资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润 1 分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益。 公司控股股东、实际控制人及其控制的 ...