业绩总结 - 截至2023年12月31日，公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[8] - 报告期内公司不存在财务报告内控重大、重要和一般缺陷[17] 未来展望 - 下一年度公司将完善内控、优化流程、加大审计监督力度[20] 内控评价标准 - 财务报告内控利润总额潜在错报>500万元或资产总额潜在错报>上年度合并报表资产总额的3%为重大缺陷[14] - 非财务报告内控潜在直接财产损失金额≥500万元为重大缺陷[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名[11] 独立董事补选 - 独立董事停止履职等情况公司应60日内完成补选[13] - 独立董事辞职致比例不符等应履职至新任产生，公司60日内补选[13] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[17] - 每年现场工作时间不少于15日[21] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 董事会会议资料保存至少10年[26] 其他规定 - 公司应披露独立董事年度述职报告[23] - 两名及以上独立董事要求延期董事会应采纳[27] - 公司承担独立董事费用[28] - 独立董事津贴方案由董事会制订、股东大会审议并年报披露[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高股东[30] 制度生效与解释 - 本制度自股东大会审议通过后生效[31] - 本制度由公司董事会负责解释[30] - 未尽事宜依相关法律等执行[30]

日常关联交易 - 2023年度日常关联交易预计11057万元，实际发生6628.05万元[6] - 2024年度日常关联交易预计4007万元，年初至披露日累计发生797.06万元[8] 药品研发服务 - 2023年向郑州维先预计6000万元，实际发生2518.85万元[6] - 2023年向杭州康领先预计4000万元，实际发生3007.50万元[6] 关联方业绩 - 郑州维先2023年营收 - 28.30万元，净利润 - 1746.76万元[10][11] - 杭州康领先2023年营收3710.34万元，净利润98.39万元[14][15] - 郑州高新2023年1 - 9月营收402576.99万元，净利润 - 18842.58万元[18][19] 关联采购销售 - 2023年向杭州德润全采购预计600万元，实际发生587.16万元[6] - 2023年向桐庐桐君堂大药房销售预计150万元，实际发生111.14万元[6] - 2023年向桐庐桐君堂中医门诊部销售预计100万元，实际发生97.74万元[6] 郑州长鑫业绩 - 2023年实现营收52548.88万元，净利润4337.74万元[22][23] - 截至2023年底资产总额55620.27万元，净资产38961.63万元[22] 未来展望 - 预计2024年日常关联交易利于扩大业务、提效且不损利益[28]

担保情况 - 公司拟为子公司提供不超3.8亿元连带责任保证，已实际担保余额1.188亿元[3] - 各子公司有不同新增担保额度及占比[8] - 本次担保预计事项已通过董事会审议，尚需股东大会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额为38000万元[19] - 对外担保占公司最近一期经审计净资产的比例为24.07%[19] - 公司无逾期担保事项[19] 子公司业绩 - 2023年桐君堂资产总额11.450557亿元，净利润2394.03万元[10] - 2023年中药饮片公司资产总额5.418664亿元，净利润1914.23万元[12] - 2023年新领先资产总额4.889887亿元，净利润294.13万元[13] - 2023年深蓝海资产总额2.286806亿元，净利润59.47万元[15] 子公司负债率 - 桐君堂资产负债率64.44%[8] - 中药饮片公司资产负债率65.81%[8] - 新领先资产负债率36.87%[8] - 深蓝海资产负债率9.44%[8]

选聘规则 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 采用竞争性谈判等了解胜任能力的方式选聘[6] - 以满足要求的所有事务所报价平均值为基准价计算得分[8] 审计费用 - 审计费用较上一年度降20%以上需说明金额等情况及原因[9] 人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[9] 信息披露 - 年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[9] 其他 - 符合要求的会计师事务所可续聘，可不公开选聘[10] - 第四季度结束前完成选聘工作[12] - 选聘等文件资料保存至少10年[14] - 审计委员会监督工作，每年提交履职评估及监督报告[10]

会议情况 - 2023年召开2次股东大会、9次董事会，独立董事全出席[3] - 报告期内召开5次审计、2次薪酬与考核委员会会议，独董全出席[5] - 独董召集1次专门会议审议关联交易[5] 业绩披露 - 2023年披露2022年年度和2023年半年度业绩预告，与实际无重大差异[17][18] 分配与审计 - 2022年度不分配，股份回购3765万元视同现金分红[20] - 续聘北京兴华会计师事务所为2023年度审计机构[19] 人事与计划 - 报告期内完成补选董事和部分高管工作调整[15] - 审议通过第四期员工持股计划及管理办法[16] 独董履职 - 2023年独董严格履职，2024年将提建议促规范[25]

股票发行 - 拟向特定对象发行股票，融资不超3亿元且不超去年末净资产20%[3][4] - 发行数量不超发行前股本总数30%[4] - 发行对象不超35名（含）[5] - 发行价格不低于定价基准日前二十日均价80%[6] 转让限制与利润分配 - 普通对象6个月、特定情形对象18个月内不得转让股票[8] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[11] 其他 - 2024年3月26日董事会审议相关议案[2] - 股票将在上海证券交易所主板上市[12] - 决议有效期至2024年年度股东大会召开日[13] - 提请事项需2023年年度股东大会审议，有不确定性[17]

审计情况 - 审计公司对河南太龙药业2023年12月31日财务报告内控有效性审计[3] - 审计公司认为公司该日在重大方面保持有效内控[7] - 审计报告编号为[2024]京会兴审字第00250002号[2] - 审计报告日期为2024年3月26日[9] 责任说明 - 建立健全和评价内控有效性是董事会责任[4] - 审计公司对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] 风险提示 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 审计结论受报告固有限制条件影响[8]

证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2024-018 河南太龙药业股份有限公司 关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 河南太龙药业股份有限公司（以下简称"公司"）根据《上市公 司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟对 《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订 内容如下： | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | 第七十条 股东大会由董事长主持。董 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事 | | 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 | 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 | | 以上董事共同推举的副董事长主持；副董事 | 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行 | | 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 | 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 | | 以上董事共同推举的一名董事主持。 | 事主持。 | ...

第一条 为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司 治理（以下简称"ESG"）绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能 力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高 重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规 定，特制定本实施细则。 第二条 战略与发展委员会是董事会下设的专门委员会，主要负 责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和公司 ESG 治理 工作进行研究并提出建议，对董事会负责。 河南太龙药业股份有限公司 董事会战略与发展委员会实施细则 第一章 总 则 第二章 人员构成 （三）对《公司章程》规定须经董事会审议的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督，包括 ESG 相 关的战略、目标、规划、政策制定等事宜，并向董事会汇报； 第三条 战略与发展委员会委员由董事会任命，由三名董事组成。 第四条 战略与发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司 董事长担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员（召集人）由董 事会任命。 第五条 战略与发展委员 ...