会议情况 - 2023年召开2次股东大会、9次董事会，独立董事全出席[3] - 报告期内召开5次审计、2次薪酬与考核委员会会议，独董全出席[5] - 独董召集1次专门会议审议关联交易[5] 业绩披露 - 2023年披露2022年年度和2023年半年度业绩预告，与实际无重大差异[17][18] 分配与审计 - 2022年度不分配，股份回购3765万元视同现金分红[20] - 续聘北京兴华会计师事务所为2023年度审计机构[19] 人事与计划 - 报告期内完成补选董事和部分高管工作调整[15] - 审议通过第四期员工持股计划及管理办法[16] 独董履职 - 2023年独董严格履职，2024年将提建议促规范[25]

证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2024-014 河南太龙药业股份有限公司 第九届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 河南太龙药业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第 十五次会议于 2024 年 3 月 26 日在公司一楼会议室以现场方式召开。 会议通知已于 2024 年 3 月 15 日送达各位监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会主席张志贤先生召集并主持。 会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定，所作决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《2023 年年度报告及其摘要》 监事会认为：公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合法律 法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；公司 2023 年年度报告 的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含 的信息能从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等 事项；没有发现参与报告编制和审议 ...

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开一次定期会议[13] - 会议通知提前三日发全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存不少于十年[14] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意并经股东大会审议通过[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[8] 细则修订与生效 - 细则由董事会负责修订，自批准之日生效[17]

人员情况 - 截至2023年末北京兴华合伙人100人，注册会计师433人，签过证券审计报告的166人[1] - 签字项目合伙人唐红雨近三年签0家上市公司审计报告[2] - 签字注册会计师徐雪锋近三年签2家上市公司审计报告[2] - 项目质量控制复核人陈荭近三年复核超10家上市公司[3] 审计工作 - 2023年年度审计就重大事项咨询，无意见分歧[4] - 2023年与审计委员会等沟通后制定合理审计方案[6] - 配备专属审计团队，核心成员经验丰富资质专业[7] 其他情况 - 公司明确北京兴华保密责任，其有保密制度[8] - 北京兴华已购职业保险，年累计赔偿限额2亿[9]

董监高责任险议案 - 投保人是河南太龙药业股份有限公司[2] - 被保险人包括公司及相关人员（以合同为准）[2] - 赔偿限额不超过8000万元（以合同为准）[2] - 保费支出不超过25万元/年（以合同为准）[2] - 保险期限12个月，后续可续保或重新投保[2] 议案流程 - 董事会拟提请股东大会授权管理层办理相关事宜[3] - 议案将提交2023年年度股东大会审议[3] - 全体董事、监事审议时回避表决[3] 公告信息 - 公告发布时间为2024年3月28日[5]

河南太龙药业股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行 监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》和河南太龙药业股份有限公司（以下简称"公司"）的《公 司章程》《董事会审计委员会实施细则》等规定和要求，董事会审 计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会 审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"北京兴 华"），成立于 1992 年，2013 年 11 月 22 日经京财会许可【2013】 0060 号文件批复转制成为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西 城区裕民路 18 号 2206 室。 北京兴华首席合伙人为张恩军先生，截至 2023 年末合伙人 100 人，注册会计师 433 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册 会计师 166 人。2022 年上市公司审计客户家 ...

业绩总结 - 审计公司2024年3月26日对太龙药业2023年度财报出具无保留意见[4] 关联资金情况 - 2023年初其他关联资金往来余额24,886.44万元[12] - 2023年累计发生额（不含息）52,077.39万元[12] - 2023年利息总计553.98万元[12] - 2023年偿还累计发生额28,769.26万元[12] - 2023年末其他关联资金往来余额48,748.55万元[12] 子公司往来资金 - 桐君堂药业2023年初14,308.79万元，年末14,173.31万元[12] - 河南竹林众生制药2023年初0.03万元，年末7,013.34万元[12] - 宁夏桐君堂道地药材2023年初752.49万元，年末751.71万元[12] - 河南太龙制药2023年初8,823.11万元，年末13,989.91万元[12]

独立董事情况 - 公司现有3名独立董事，分别为尹效华、方亮、刘玉敏[1] - 董事会认为全体独立董事具备胜任岗位资格[1] - 独立董事符合任职资格及独立性要求[1] 专项意见日期 - 董事会出具独立董事独立性情况专项意见日期为2024年3月26日[2]

业绩数据 - 2023年度归属于母公司股东的净利润为4355.67万元[12] - 截至2023年12月31日母公司期末未分配利润为5448.21万元[12] - 2023年股份回购金额4206.78万元，现金红利总额占净利润比例96.58%[13] 议案表决 - 《2023年年度报告及其摘要》等议案9票同意待股东大会审议[5][8][10] - 《2023年度利润分配预案》9票同意，2023年不分配[14][15] - 《关于2023年度日常关联交易》8票同意，关联董事回避[17][18] - 《关于公司2024年度综合授信额度》9票同意待审议[23][24] - 《关于2024年度为子公司担保》9票同意待审议[26][27] - 《关于经营团队2023年度业绩考核及薪酬》7票同意，关联董事回避[28][29] - 《关于修订制度》各子议案9票同意待审议[36] - 《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》3票同意待审议[37][38] - 《关于授权发行股票》9票同意待审议[39][40] - 《关于购买董监高责任险》直接提交股东大会[42][43] 会议安排 - 第九届董事会第二十二次会议于2024年3月26日召开[2] - 拟于2024年4月23日召开2023年年度股东大会[44] 报告提交 - 独立董事提交《太龙药业独立董事2023年度述职报告》[45] - 审计委员会提交2023年度履职及监督职责情况报告[45] - 董事会依据独立董事报告作出独立性专项意见[45]

薪酬标准 - 独立董事固定津贴1万元/月，次月支付[8][16] - 高级管理人员绩效年薪占比不低于50%[12] 管理职责 - 董事会审议董监高薪酬计划及方案[6] - 薪酬与考核委员会制定薪酬标准等[6] - 人力资源部协助拟订薪酬制度[6] 薪酬调整 - 董监高薪酬调整依据含同行业薪资、通胀水平[19]