山东南山铝业股份有限公司舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高山东南山铝业股份有限公司（以下简称"公司"）应对舆情 的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票及 衍生品（如有）交易价格、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实 保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、 规范性文件及《山东南山铝业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等 相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： 第四条 公司成立应对舆情应对工作小组（以下简称"舆情应对组"），由 公司证券部、法务部、宣传部、财关公司组成。 第五条 舆情应对组是公司应对舆情处理工作的领导机构，根据舆情重要程 度、影响程度、传播能力等选择自行处理或上报公司管理层处理，主要工作职责 包括： （一）决定启动和终止舆情处理工作的相关事宜； （二）评估舆情信息对公司可能造成的影响以及波及范围，拟定处理方案； （三）组织协调舆情处理过程中对外宣传报道工作； （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面、不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三 ...

股东权益与选举规则 - 公司单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选2名以上独立董事时用累积投票制[1] - 单独或合计持有3%以上有表决权股份股东可提非独立董事候选人[2] - 单独或合计持有1%以上已发行股份股东可提独立董事候选人[2]

控股子公司定义 - 公司控股子公司包括全资子公司、股权超50%子公司和未超50%但有实际控制权子公司[2] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[10] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[10] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[10] - 按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[10] - 担保合同展期需重新履行审批程序[14] 担保申请 - 公司可对符合条件单位提供担保，不符条件经审议通过也可担保[6] - 申请担保人资信状况资料应包含企业基本资料、担保申请书等内容[6] - 董事会或股东会对有特定情形或资料不充分的申请担保人不得提供担保[9] 部门职责 - 财务部负责资信调查、手续办理等多项担保工作[15] - 法律部协同调查、审查文件及处理法律纠纷等[16] 异常处理 - 发现异常合同应及时向董事会报告[16] - 发现被担保人重大事项责任人应报董事会[16] - 被担保人违约公司应启动反担保追偿程序并报董事会[17] 信息披露 - 担保信息披露内容包括担保总额及占净资产比例[20] - 被担保人15个交易日未还款或出现严重情况应及时披露[21] - 违规担保应及时披露并采取措施降低损失[21] 其他 - 董事会每年对公司全部担保行为核查并披露结果[4] - 有过错责任人将视情况给予相应处分[23]

公司基本信息 - 公司于1999年12月23日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币11,613,670,848元[8] - 公司总股本共计11,613,670,848股，全部为普通股[16] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 因特定情形收购股份合计不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 可转换公司债券发行结束六个月后持有人可随时转股[22] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[29] - 持有公司股份5%以上股东等6个月内买卖股票收益归公司[26] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[32] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度完结后六个月内举行[42] - 董事人数少于六人或公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形发生后两个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上股东书面请求时两个月内召开临时股东会[43] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，可设副董事长一人[82] - 董事连续两次未出席董事会，董事会应建议股东会撤换[78] - 董事辞任需提交书面报告，公司两交易日内披露情况[78] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[118] - 公司每连续三年至少有一次现金红利分配[119] 其他 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[124] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[127] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[139]

审计委员会构成 - 审计委员会成员五名，其中独立董事三名[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，董事会选举产生[6] 运作规则 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会尽快指定新委员，未达规定人数三分之二前暂停职权[8] - 披露财务信息、聘用或解聘会计师事务所等需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 职责履行 - 监督审计活动，公司相关部门配合，必要时可聘中介机构，费用公司承担[11] - 审计工作组提供书面资料为决策做前期准备[13] 年度报告相关 - 与会计师事务所协商审计时间安排，督促按时提交审计报告[14] - 年审前后审阅财务报表并形成书面意见[14] - 对年度财务报告表决，提交决议及审计总结报告和续聘或改聘决议[14] 会议规定 - 每年至少召开四次定期会议，提前三天通知委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[18] - 会议记录保存期限不少于十年[19] 其他 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施[23]

审计委员会 - 成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名为会计专业人士[4] - 根据审计部报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[18] 审计部人员与工作频率 - 专职人员应不少于三人[6] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[12] - 至少每半年对公司与关联方资金往来情况进行审计并形成专项报告[14] - 至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行审计并发表意见[15] 审计部工作时间 - 在每个会计年度结束前两个月内提交下一年度内部审计工作计划[8] - 在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告[8] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[16] 审计资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得低于5年[10] 内部控制报告 - 公司出具年度内部控制评价报告，董事会在审议年度报告时对其形成决议[19] - 聘请会计师事务所进行年度审计时，要求其对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具审计报告[19] - 披露年度报告时，同时披露年度内部控制评价报告和会计师事务所的内部控制审计报告[19] 特殊情况处理 - 若会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内部控制重大缺陷，董事会需作出专项说明[19] 人员管理 - 对内部审计人员工作进行监督、考核，对表现好的给予奖励，违规的进行处理[21]

山东南山铝业股份有限公司 信息披露管理办法（2025 年 8 月修订） 信息披露管理办法 第一条 为进一步规范山东南山铝业股份有限公司（以下简称"公司"）及 其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司信息披露管理 办法》等法律、行政法规及《公司章程》有关规定，制定本办法。 第一章 总则 第二章 信息披露的基本原则 （二）公司高级管理人员； （三）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （四）公司总部各职能部门以及负责人； （五）公司各分公司、子公司及其负责人； （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东； （七）公司涉及的重大资产重组、再融资、重大交易有关各方机构及其相关 人员； 第三条 信息披露是公司的持续责任。信息披露义务人应当及时依法履行信 息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二条 本办法所称"信息披露义务人"除公司本身外还包括： （八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门 ...

提名委员会组成 - 成员由5名董事组成，3名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员1名，由独立董事担任，董事会选举[4] - 委员任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 提名委员会运作 - 人数低于规定2/3时，董事会应增补，未达暂停职权[5] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 委员委托需提交委托书，1人只接受1人委托[13][14] - 连续两次不出席会议，董事会可罢免职务[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[15] - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[18]

募集资金使用管理办法 山东南山铝业股份有限公司 募集资金使用管理办法（2025 年 8 月修订） 为规范山东南山铝业股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用和 管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司 证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管 规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》 （以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实 际情况，制定本办法。 第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券、期货从 业资格的会计师事务所出具验资报告，并立即按照招股说明书或者其他公开发行 募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 第三条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项 目，未经公司股东会批准，不得改变募集资金的用途。 第四条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公 司募集资金监 ...

山东南山铝业股份有限公司 投资者关系管理制度 山东南山铝业股份有限公司 投资者关系管理制度（2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为了加强山东南山铝业股份有限公司(以下简称"公司"）与投资者和 潜在投资者（以下合称"投资者"）之间的信息沟通，切实建立公司与投资者（特 别是社会公众投资者）的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者（特 别是社会公众投资者）的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的 良性互动关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价 值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员 会《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规、规范性文件，《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等上海证券交易所相关业 务规则、以及《山东南山铝业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有 关规定，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 ...