证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2025-031 西藏诺迪康药业股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 9 月 15 日 14 点 30 分 召开地点：四川省成都市锦江区三色路 427 号公司办公楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 15 日 至2025 年 9 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召 股东大会召开日期：2025年9月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 开当日的 ...

| 四川华信(集团)会计师事务所 | 地址:成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼 | | --- | --- | | (特殊普通合伙) | 电话:(028) 85560449 传真:(028) 85560449 | | | 邮编:610041 | | SI CHUAN HUA XIN (GROUP) CPA (LLP) | 电邮:schxzhb@hxcpa.com.cn | Accuredit Therapeutics Limited 2024 年度及 2025年 1-6 月财务报表审计报告 川华信审(2025) 第 0675 号 目录: 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一些管理台（bms//son 1、审计报告正文 2、合并资产负债表 3、合并利润表 4、合并现金流量表 5、合并股东权益变动表 6、母公司资产负债表 7、母公司利润表 8、母公司现金流量表 9、母公司股东权益变动表 10、财务报表附注 Accuredit Therapeutics Limited 审计报告 审计报告 川华信审(2025)第 0675号 两藏诺迪康药业股份有限公司董事会: 一、审计意见 我们审计了 Accu ...

投资并购 - 公司拟通过全资子公司投资6000万美元，持有Accuredit Therapeutics Limited 40.82%股权，关联方投资1500万美元，持有10.20%股权[3][6] - 本次投资前标的公司总股数203,245,835股，投资后总股数414,960,246股[20] - 最近12个月内，标的公司与三家投资机构签署Pre - A +轮融资协议，融资金额共计5800万元[21] - 本次交易标的公司投前估值7200万美元，折算人民币51,541.92万元；本轮融资总额7500万美元[22] 财务数据 - 2024年度，公司与康哲药业下属公司实际发生推广费和奖励金14.79亿元；2025年度，预计不超过17.8亿元[3][8] - 标的公司2024年资产总额124,251,451.01元，负债总额391,106,007.17元，净资产 -266,854,556.16元，资产负债率314.77%[20] - 2025年半年度标的公司资产总额110,591,740.76元，负债总额412,986,844.95元，净资产 -302,395,104.19元，资产负债率373.43%[20] 股权结构 - 西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人等累计持有公司122,813,053股股份，占总股本322,319,196股的38.10%[10] - CMS Medical Venture Investment（HK）Limited注册资本2,268,542,500港元，实际控制人林刚间接持股47.86%[10] - 投资后TopRidge Pharma Limited持股169,371,529股，占比40.8163%；CMS Medical Venture Investment(HK)Limited持股42,342,882股，占比10.2041%[20] - “A轮投资人”总投资额7500万美元，合计持股51.02%，其中公司下属子公司投资6000万美元，占40.82%股权；康哲药业下属公司投资1500万美元，占10.20%股权[26] 公司治理 - 董事会席位共7席，公司下属子公司委派3席、康哲药业下属公司委派1席、创始人委派2席、君联资本委派1席[27] - 特定重大事项需经优先股股东过半数表决权同意，标的公司CEO由创始人王永忠担任，日常运营有独立决策权[27] 研发情况 - 锐正基因（苏州）拥有员工46人，注册资本100万元，针对转甲状腺素蛋白淀粉样变性（ATTR）的产品ART001处于在研阶段[13][15] 风险提示 - 标的公司无营业收入，未来研发支出大，影响公司盈利能力，金额暂无法确定[29] - 基因编辑技术安全性与长期疗效待验证，政策变化或致审批周期延长或无法通过[30] - 标的公司在研产品获批时间和能否获批不确定，生产工艺和设施认证也不确定[30] - 研发产品上市后销售受多因素影响，存在经营不及预期风险[31] - 本次境外再投资需履行报告义务，若收到反对意见且无法解决，交易可能被撤销[31] - 若标的公司研发或经营不达预期，可能发生商誉减值，减少公司净利润及净资产[31] 其他 - 公司2025年第二次独立董事专门会议、第八届董事会第三次临时会议、第八届监事会第二次临时会议相关议案均审议通过[6][7] - 公司将与关联方康哲药业签一致行动人协议，合并报表范围将变化[29]

2025年半年度权益分派方案 - 每股派发现金红利0.881元（含税），以总股本322,319,196股为基数，共计派发现金红利283,963,211.68元 [4] - 分配方案经2024年年度股东大会授权及第八届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议 [2] - 分派对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东 [3] 分红实施安排 - 股权登记日为2025年9月1日，除权除息日为2025年9月2日，现金红利发放日为2025年9月2日 [5] - 除自行发放对象外，其他股东红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发 [5] - 未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再行派发 [6] 自行发放对象 - 公司大股东西藏华西药业集团有限公司、西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技发展有限公司 [7] 差异化扣税政策 - 个人及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣缴，实际税负按持股期限分别为20%（1个月内）、10%（1个月至1年） [8] - QFII按10%税率代扣企业所得税，税后每股派发0.7929元 [9] - 香港联交所投资者（沪股通）按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.7929元 [10] - 其他机构投资者和法人股东自行缴纳所得税，税前每股派发0.881元 [10] 2025年第一次临时股东大会安排 - 股东大会将于2025年9月2日14:30在成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室召开 [13] - 采用现场投票和网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为9:15-15:00 [13][14] - 股权登记日为2025年8月29日，登记方式包括现场、信函及传真登记 [21][22] 股东投票机制 - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [17] - 同一表决权通过多种方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [18] - 公司委托上证信息通过智能短信等形式主动提醒股东参会投票 [17]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，召开日期为2025年9月2日14点30分，召开地点为四川省成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室 [1] - 股东大会召集人为董事会，投票方式采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1] - 股权登记日为2025年8月27日，A股股票代码600211，股票简称西藏药业 [5] 网络投票安排 - 网络投票系统采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，投票起止时间为2025年9月2日全天 [2] - 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00 [2] - 公司委托上证所信息网络有限公司提供股东大会提醒服务，通过智能短信等形式主动推送股东会参会邀请和议案情况信息 [4] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和 [4] - 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准 [5] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交，未作具体指示的授权委托，受托人有权按自己的意愿进行表决 [5][8] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案已经公司于2025年8月14日召开的董事会、监事会审议通过 [2] - 议案相关内容已于2025年8月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站公告 [2] - 应回避表决的关联股东名称为不适用 [2] 会议登记方式 - 出席会议需出示本人身份证及能证明法定代表人资格的有效证明，委托代理人需出示本人身份证及书面授权委托书 [5] - 异地股东可通过信函和传真方式登记，登记时间以公司董秘办收到时间为准 [5] - 联系地址为四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办，联系人刘岚，联系电话（028）86653915 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由审计委员会行使监事会职权 符合中国证监会新公司法配套制度规则及上市公司章程指引等法规要求[2] - 姚沛不再担任职工监事及监事会主席 唐甜甜和章婷不再担任监事 且三人均未持有公司股份[2] - 相应废止公司《监事会议事规则》 相关人事变动不涉及未履行承诺事项[2] 公司章程修订 - 根据2023年12月修订的公司法及2025年3月修订的上市公司章程指引等法规修订公司章程[2] - 修订内容已通过第八届董事会第十次会议审议 具体内容详见上海证券交易所网站公告[3] - 修订结合公司实际情况 符合上海证券交易所股票上市规则等规范性文件要求[2] 议事规则更新 - 股东会议事规则根据最新公司法、上市公司章程指引及上市规则进行修订[3] - 董事会议事规则同步根据2023年12月公司法修订版及相关法规进行调整[4] - 两项议事规则修订均已通过第八届董事会第十次会议审议[3][4]

公司治理调整 - 西藏药业将于2025年9月2日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于取消监事会的议案》等多项议案 [1]

公司分红方案 - 2025年半年度利润分配方案为A股每股现金红利0.881元（含税）[1] - 股权登记日设定为2025年8月29日[1] - 除权（息）日安排于2025年9月1日[1]

股东大会信息 - 2025年9月2日14点30分召开第一次临时股东大会[2][3] - 会议地点在四川省成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室[3] - 股权登记日为2025年8月27日[10] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年9月2日[3] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 互联网投票时间为9:15 - 15:00[3] 审议议案 - 取消监事会、修订《公司章程》等规则[5] 股东登记 - 法人股、个人股股东登记方式不同[12][13] - 登记时间为2025年8月29日9:00 - 17:30[13] - 登记地址为四川省成都市锦江区三色路427号董秘办[13] 其他信息 - 现场会议会期半天，费用自理[15] - 会议联系信息公布[15] - 各议案已审议通过并公告[5]

业绩总结 - 2025年半年度A股每股现金红利0.881元[3] - 以总股本322,319,196股为基数，派发现金红利283,963,211.68元[5] 时间安排 - 股权登记日为2025年8月29日，除权（息）日和现金红利发放日为2025年9月1日[3][6] 税负情况 - 不同持股期限和股东类型有不同股息红利税负[9][10][11]