浙江天册律师事务所 江苏吴中医药发展股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 律师事务所 LAW FIRM 关于 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话:0571-8790111 传真:0571-87901500 下 天册律师事务所 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于江苏吴中医药发展股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 编号:TCYJS2025H0658 号 致:江苏吴中医药发展股份有限公司 浙江天册律师事务所(以下简称"本所")接受江苏吴中医药发展股份有限 公司(以下简称"江苏吴中"或"公司"）的委托,指派本所律师参加公司 2024 年年度股东大会,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和《上市公司股东会规 则》(以下简称"《股东会规则》")等法律、法规和其他有关规范性文件的要 求及《江苏吴中医药发展股份有限公司章程》(下称"《公司章程》")《江苏吴中 医药发展股份有限公司股东大会议事规则》(下称"《议事规则》")的规定出具本 法律意见书。 在本法律意见书中,本所律师仅 ...

江苏吴中医药发展股份有限公司章程 江苏吴中医药发展股份有限公司 章 程 （2025 年第一次修订） 1 江苏吴中医药发展股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 江苏吴中医药发展股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 江苏吴中医药发展股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司 ...

重组蛋白概念板块表现 - 截至5月21日收盘，重组蛋白概念上涨2.52%，位居概念板块涨幅第2，板块内30股上涨 [1] - 三生国健20%涨停，西陇科学、*ST万方、*ST苏吴等涨停，赛升药业、洁雅股份、锦波生物等涨幅居前，分别上涨16.37%、9.31%、9.17% [1] - 跌幅居前的有福瑞达、2.25%、中源协和1.92%、丸美生物1.80% [1] 资金流向 - 今日重组蛋白概念板块获主力资金净流入2.21亿元，23股获主力资金净流入，8股主力资金净流入超千万元 [2] - 西陇科学主力资金净流入2.42亿元居首，热景生物、泽璟制药、赛升药业分别净流入3777.81万元、3248.48万元、2699.23万元 [2] - 资金流入比率方面，西陇科学20.85%、泽璟制药8.53%、成都先导7.96%居前 [3] 个股表现 - 西陇科学今日涨10.00%，换手率25.81%，主力资金净流入24155.46万元 [3] - 赛升药业涨16.37%，换手率25.70%，主力资金净流入2699.23万元 [3] - 三生国健涨19.99%，换手率1.37%，主力资金净流入559.98万元 [4] 资金流出个股 - 中源协和主力资金净流出3511.22万元，跌幅1.92% [5] - 丸美生物主力资金净流出2309.75万元，跌幅1.80% [5] - 智飞生物主力资金净流出3003.11万元，跌幅1.63% [5]

证券代码：600200 证券简称：*ST苏吴 公告编号：临2025-041 江苏吴中医药发展股份有限公司股票交易风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要风险提示： 公司存在重大违法强制退市风险。江苏吴中医药发展股份有限公司（以 下简称"公司"）于 2025 年 2 月 26 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）下发的《立案告知书》（证监立案字 0392025006 号），若后 续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《上海证券交易所股票上市规则》规 定的重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市。 公司控股股东关联方存在大额资金占用且尚未归还。经公司自查，并经 浙江复基控股集团有限公司（以下简称"复基控股"）核实确认，在 2024 年度 期间，复基控股的其他关联方企业占用公司 768,932,428.63 元，目前尚未归还。 请投资者理性投资注意投资风险。 公司股票连续 2 个交易日涨停，存在炒作迹象，建议投资者理性投资， 避免损失。公司股票价格近期波动较大，经核实，公司 ...

市场表现 - 上证综指收于3380.45点，涨幅0.38%，位于五日均线之上 [1] - A股总成交额达7522.06亿元 [1] - 730只A股价格突破五日均线 [1] 个股乖离率排名 - 敷尔佳乖离率8.24%，今日涨幅12.17%，换手率13.20% [1] - 华海药业乖离率7.56%，今日涨幅10.00%，换手率2.34% [1] - 奥飞娱乐乖离率7.46%，今日涨幅10.02%，换手率12.70% [1] - 比依股份乖离率7.27%，今日涨幅10.03%，换手率6.05% [1] - 惠丰钻石乖离率7.07%，今日涨幅9.56%，换手率14.77% [1] - 贝因美乖离率6.94%，今日涨幅10.07%，换手率22.33% [1] - 赛摩智能乖离率6.67%，今日涨幅9.83%，换手率21.53% [1] - 果麦文化乖离率6.33%，今日涨幅9.04%，换手率10.91% [1] - 京城股份乖离率6.01%，今日涨幅7.30%，换手率7.30% [1] - 上海家化乖离率5.42%，今日涨幅7.68%，换手率2.22% [1] - 汤臣倍健乖离率5.14%，今日涨幅7.17%，换手率2.72% [1] - 姚记科技乖离率4.89%，今日涨幅6.54%，换手率4.96% [1] - 科锐国际乖离率4.86%，今日涨幅5.95%，换手率2.02% [1] - 吉峰科技乖离率4.76%，今日涨幅6.38%，换手率5.76% [1] - 康华生物乖离率4.70%，今日涨幅7.13%，换手率3.36% [1] - *ST苏吴乖离率4.68%，今日涨幅4.94%，换手率6.59% [1] - 德源药业乖离率4.44%，今日涨幅6.48%，换手率3.95% [1] - 国轩高科乖离率4.31%，今日涨幅6.14%，换手率4.64% [1] - 润建股份乖离率4.20%，今日涨幅10.01%，换手率7.70% [2] - 创益通乖离率4.19%，今日涨幅7.49%，换手率10.54% [2]

重大违法强制退市风险 - 公司于2025年2月26日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字0392025006号） 若后续行政处罚认定触及重大违法强制退市情形 股票将被实施重大违法强制退市 [1][2] 财务类退市风险 - 2024年度财务报告被年审机构出具无法表示意见 触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第（三）项财务类退市情形 [2] - 审计机构无法判断贸易业务部分应收账款及应收票据逾期未收回款项的可收回性及对财务报表的影响 [2] 资金占用问题 - 控股股东关联方浙江复基控股集团有限公司的其他关联方企业非经营性占用公司资金768,932,428.63元 目前尚未归还 [1][3] 叠加实施其他风险警示 - 公司存在两种叠加实施其他风险警示情形：2024年度财务报告内部控制被年审机构出具无法表示意见 以及关联方非经营性资金占用 [3] - 上述事项触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（一）（三）项规定 [3] 管理层风险 - 公司董事长因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查 [3] 经营状况说明 - 公司目前日常生产经营正常 市场环境或行业政策未发生其他重大变化 [3]

证券代码：600200 证券简称：*ST苏吴 公告编号：临2025-040 一、公司存在重大违法退市风险 2025 年 2 月 26 日，公司收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字 0392025006 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券 法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。 目前公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定，若后续经中国证监 会行政处罚认定的事实，触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法 强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市。具体内容详见公司于 2025 年 2 月 27 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书暨风险提示 公告》（公告编号：临 2025-007）。请投资者理性投资，注意投资风险。 二、公司存在财务类退市风险 江苏吴中医药发展股份有限公司股票交易风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要风险提示： 公司存在重大违法强制退市风险。江苏吴中医药发展股份有限公司（以 下简称"公司"）于 ...

公司经营情况 - 公司2024年实现营业收入15.99亿元，营业毛利7.73亿元，同比增加2.29亿元，增幅达42.12% [1] - 2024年归母净利润7048.35万元，同比增长197.97% [1] - 2025年一季度医美板块营业收入1.13亿元，毛利9257.49万元 [2] - 2025年一季度医药业务营业收入1.98亿元，同比减少21844.15万元，医药业务毛利1.05亿元 [2] - 2025年一季度归属于上市公司股东净利润-7031.79万元，主要因计提减值准备合计减少9651.36万元 [2] 医美业务发展 - 公司医美业务2024年爆发式增长，带动整体业绩扭亏为盈并创近五年新高 [1] - 艾塑菲童颜针上市后凭借出色市场表现为公司兑现业绩预期 [1] - 2021年初公司确立医药大健康战略方向，由医药业务转向医美业务，开辟全新增长曲线 [2] - 2024年1月艾塑菲成为国内首款进口"童颜针"，是公司医美业务第一个落地品牌 [2] - 童颜针销量稳步上升，营销覆盖美莱、华韩、朗姿、媛颂等多个知名医美品牌 [3] 行业趋势 - 颜值经济崛起带动医美市场需求持续旺盛 [1] - 公司敏锐捕捉医美行业机遇，加大投入与布局 [1] - 童颜针虽因定价远高于海外引发争议，但凭借产品优势与精准定位迅速打开市场 [2] 公司战略调整 - 公司经历多次主业变革，2021年转向医美业务被证明具有前瞻性 [2] - 尽管面临信披违规风波，公司凭借扎实医美业务基础展现破局底气 [3] - 公司积极采取整改措施，有望完善内部管理体系 [3]

公司股价表现 - 5月16日收盘报2.31元，跌幅收窄至2.94% [1] - 前一日因董事长被立案调查遭遇一字跌停，报2.38元/股，跌5.18% [1] - 公司股票被实施退市风险警示，证券简称变更为"*ST苏吴" [3] 董事长被立案调查 - 董事长钱群山因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查 [2] - 钱群山2024年税前报酬总额为142.4万元 [2] - 公司表示立案仅针对董事长个人，不会对日常经营产生重大影响 [2] 公司财务与审计问题 - 2024年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告 [3] - 控股股东关联方占用公司约7.69亿元未归还 [3] - 2024年营收15.99亿元，同比下滑28.64% [6] 医美业务表现 - 2024年通过"童颜针"艾塑菲实现归母净利润7048.35万元 [6] - 2024年上半年艾塑菲销售20000只，实现毛利6640.74万元 [6] - 2025年一季度医美业务收入1.13亿元，同比增长8781.59% [7] 业务结构变化 - 医药业务2025年一季度收入1.98亿元，同比减少52.51% [7] - 医美业务成为公司主要增长动力 [7] 代理权风险 - 爱美客以13.73亿元收购艾塑菲母公司REGEN85%股权 [8] - 江苏吴中仅拥有艾塑菲在中国境内的一定期限内销售代理权 [8] - 独家代理权能否长期保留存在不确定性 [1][8] 历史业绩表现 - 2022年、2023年连续两年亏损 [5] - 2022年亏损原因：营销费用、股权激励费用和研发支出增加 [5] - 2023年亏损原因：医药产品退出医保、集采影响、厂房搬迁停产 [5]

公司股价表现 - 5月15日公司股价一字跌停 报收2 38元 股 跌幅5 18 [1] 公司治理风险 - 董事长因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查 [1] - 公司2月27日已因同类问题被立案调查 若认定重大违法将触发强制退市 [3] - 审计机构对2024年财报出具无法表示意见 指出10 62亿元贸易应收款中10 27亿元逾期 1 9亿元应收票据全部逾期 [3] - 自查发现控股股东关联方非经营性占用资金7 69亿元 [3] 业务转型与医美布局 - 2021年确立医美为重点方向 1 66亿元获得韩国童颜针艾塑菲中国大陆独家代理权 2024年4月上市销售 [4] - 医美战略聚焦中端市场 布局重组胶原蛋白 规划护肤品+敷料+注射全产品线 [4] - 2024年代理产品艾塑菲销售收入1 95亿元 毛利率82 89% 占总营收11 86% 带动全年净利润扭亏为盈（预盈5500万-8000万元） [4] 财务与现金流压力 - 2024年货币资金11 52亿元 2025年一季度骤降至1 68亿元 同期短期借款13 04亿元 短期偿债压力显著 [5] 行业竞争格局 - 国内已有8款再生医美针剂获批 包括3款少女针和5款童颜针（含公司代理的艾塑菲） [5] - 竞品爱美客正在收购童颜针母公司Regen Biotech 但公司代理权有效期至2032年 [5][6] - 爱美客回应收购整合进展时未明确提及与现有代理商（如江苏吴中）的合作规划 [6]