股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会9月23日14点30分在杭州召开[4] - 网络投票9月23日进行，交易及互联网平台有不同时段[5] - 审议关联方担保及反担保关联交易议案[7] 会议相关时间 - 议案9月7日经董事会审议通过，9月8日公告[8] - 股权登记日为9月18日[14] - 会议登记时间为9月22日[17] 其他要点 - 议案1对中小投资者单独计票[10] - 议案1关联股东回避表决，有福建平潭元初等[10] - 会议联系人及电话、邮编信息[17] - 授权委托需选“同意”“反对”或“弃权”打“√”[23]

会议安排 - 公司2025年9月7日召开第九届董事会第24次会议，5名董事实到[1] - 公司拟定于2025年9月23日召开2025年第三次临时股东大会[3] 议案表决 - 《关于关联方为联盈建筑借款担保及公司反担保议案》赞成4票反对1票[1] - 《关于召开2025年第三次临时股东大会议案》赞成4票反对1票[3] 反对理由 - 董事佟鑫因公司偿付能力弱、关注行业风险反对相关议案[1][4]

担保交易概述 - 公司拟为参股公司创兴资源的全资子公司温岭联盈提供连带责任保证担保 担保最高本金限额为人民币1亿元 [1] - 公司拟为温岭联盈与台州金控或其子公司的融资合同提供连带责任保证 担保最高限额不超过人民币2亿元 [2] - 创兴资源及温岭联盈为两笔担保提供反担保措施 [1][2] 关联关系说明 - 公司通过全资子公司福建平潭元初投资有限公司和温岭利新机械有限公司合计持有创兴资源9.88%股权 [2] - 公司控股股东王相荣为创兴资源实际控制人 温岭联盈为创兴资源全资子公司 [2] - 根据深交所规则 本次担保构成关联交易 [2] 被担保人财务数据 - 温岭联盈截至2024年12月31日总资产157.73万元 净资产40.25万元 [5] - 创兴资源截至2024年12月31日总资产57,242.78万元 净资产10,356.42万元 [6] - 创兴资源2024年实现营业收入8,401.30万元 净利润亏损19,338.49万元 [6] 担保协议具体条款 - 对兴业银行担保最高本金限额1亿元 担保范围包括本金利息罚息复利违约金等 [6][7] - 对台州金控担保最高限额2亿元 保证期间为债务履行期限届满后三年 [7][8] - 两笔担保均采用连带责任保证方式 [6][7] 公司担保情况 - 截至公告披露日 公司对全资控股子公司实际担保余额247,817.77万元 [9] - 担保余额占公司2024年度经审计净资产的19.23% [9] - 其中金融机构担保余额194,975.51万元 占净资产15.13% [9] 审批程序进展 - 担保事项已获第七届董事会第十五次会议审议通过 [1] - 关联董事王相荣及王壮利在表决时回避 [2] - 尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准 [3] 独立董事及监事会意见 - 独立董事认为担保不存在损害中小股东利益的情形 [8] - 监事会认为担保财务风险可控 不会损害上市公司利益 [9] - 决策程序符合相关法律法规及公司章程规定 [9]

股东大会基本信息 - 股东大会为2025年第二次临时股东大会 由董事会召集 会议通知于2025年8月12日在指定媒体及上海证券交易所网站公告 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 现场会议于2025年8月27日在指定地点召开 网络投票通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台进行 投票时段覆盖9:15-15:00 [2][3] - 会议审议议案与通知披露内容一致 由董事长刘鹏主持 召集程序及召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3] 出席会议情况 - 现场出席会议股东及代理人共2人 代表股份3,466.4247万股 约占公司总股本8.1491% [4] - 网络投票股东375人 代表股份9,570.3554万股 约占公司总股本22.4987% 网络投票股东身份由上证所信息网络有限公司验证 [4] - 合计出席股份占比30.6478% 出席人员资格符合相关法律法规及《公司章程》规定 [4] 表决程序与结果 - 表决采用现场记名投票与网络投票结合方式 按《公司章程》规定程序监票并当场公布结果 股东对表决结果无异议 [4] - 议案一表决结果：同意124,248,690股（95.3062%） 反对5,952,711股 弃权166,400股 议案获得通过 [5] - 议案二作为特别决议 同意124,252,590股（95.3092%） 反对5,934,011股 弃权181,200股 获有效表决权股份总数三分之二以上通过 [5] - 会议对涉及中小投资者利益的重大事项实施单独计票 未对通知未列明事项进行表决 表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [5] 法律结论 - 股东大会召集程序、召开程序、召集人资格、出席人员资格及表决程序均符合法律法规和《公司章程》规定 表决结果合法有效 [5]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年08月27日在浙江省杭州市上城区九和路325号物产天地中心2幢召开 [1] - 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东持有股份占公司股份总数的30.6478% [1] - 会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定 [1] 董事及监事出席情况 - 独立董事杨喆、佟鑫、方友萍因工作原因未能出席会议 [2] - 监事华斌、唐雪莹因工作原因未能出席会议 [2] - 部分人员通过通讯方式列席会议 [2] 议案审议结果 - 非累积投票议案以95.3062%同意票通过 其中A股股东同意票124,248,690股 反对票5,952,711股（4.5660%） 弃权票166,400股（0.1278%）[2] - 另一项议案以95.3092%同意票通过 其中A股股东同意票124,252,590股 反对票5,934,011股（4.5517%） 弃权票181,200股（0.1391%）[2] - 涉及重大事项的5%以下股东表决情况单独列示 [2] 法律合规性确认 - 浙江天册律师事务所出具法律意见书确认股东大会召集、召开和表决程序符合法律法规及《公司章程》规定 [3][4] - 律师张诚毅、商思琪认定会议表决结果合法有效 [2]

股东大会基本信息 - 会议名称为上海创兴资源开发股份有限公司2025年第二次临时股东大会 [3] - 会议时间为2025年8月27日14点30分 [4] - 会议地点为浙江省杭州市上城区物产天地中心2幢 [4] - 会议议程包括审议两项议案并安排股东发言及表决环节 [4] 子公司增资议案 - 公司全资子公司联盈建筑及中狮传媒拟以自有资金对九锦建筑进行等比例认缴增资 认缴增资金额共计人民币2368万元 [4] - 联盈建筑认缴增资额为2131.20万元 中狮传媒认缴增资额为236.80万元 [4] - 增资后九锦建筑股权结构保持不变 联盈建筑持股90% 中狮传媒持股10% [9] - 增资目的为满足九锦建筑经营发展需要并促进公司整体良性运营 [4][9] - 九锦建筑2025年6月30日资产总额、负债总额及净资产均为0元 2025年1-6月营业收入、营业利润及净利润均为0元 [7] 子公司股权转让议案 - 公司拟通过公开挂牌方式转让全资子公司喜鼎建设100%股权 [11] - 喜鼎建设股东全部权益账面价值及评估价值均为3084.71万元 转让价格不低于该评估值 [11] - 交易完成后喜鼎建设不再纳入公司合并报表范围 [11] - 董事会表决结果为赞成4票 反对1票 反对理由为建议新投资建筑业务成熟后再出售原子公司股权 [11] - 喜鼎建设2025年6月30日资产总额14276.89万元 负债总额11192.19万元 净资产3084.71万元 [16] - 喜鼎建设2025年1-6月营业收入0元 净利润129.16万元 2024年度营业收入734.46万元 净利润-5648.87万元 [17]

增资事项 - 联盈建筑和中狮传媒拟对九锦建筑等比例认缴增资2368万元[10] - 增资后九锦建筑注册资本将由1万元变为2369万元[10] - 联盈建筑增资后认缴2132.10万元，出资比例90%[13] - 中狮传媒增资后认缴236.90万元，出资比例10%[13] - 九锦建筑2025年6月30日和2024年12月31日资产、负债、净资产均为0[15] - 九锦建筑2025年1 - 6月和2024年1 - 12月营业收入、营业利润、净利润均为0[15] - 本次增资不会导致公司合并报表范围变更[14] 转让事项 - 公司拟公开挂牌转让喜鼎建设100%股权，转让价格不低于3084.71万元[18] - 2025年1 - 6月喜鼎建设营业收入0万元，净利润129.16万元[27] - 2024年度喜鼎建设营业收入734.46万元，净利润 - 5648.87万元[28] - 2025年6月30日喜鼎建设资产总额14276.89万元，负债总额11192.19万元，净资产3084.71万元[27] - 2024年12月31日喜鼎建设资产总额17001.06万元，负债总额14045.51万元，净资产2955.54万元[27] - 本次交易完成后，喜鼎建设将不再纳入公司合并报表范围[18]

主业盈利质量 - 公司主业羸弱 盈利依赖投资业务 现金流2021年至2024年持续四年为负[1][6] - 公司营收规模持续多年超200亿元 其中媒体代理业务2024年收入164.3亿元 与行业第一省广集团差距扩大至42.1亿元[3] - 公司毛利维持在13亿至19亿之间 扣除三费后仅剩2亿至4亿 盈利稳定性存疑[5] 港股上市筹划 - 公司筹划境外发行H股并在香港联交所上市 声称基于全球化战略布局需求[1] - 国务院2024年4月12日发布政策支持内地行业龙头企业赴港上市[2] - 实控人王相荣和王壮利2024年4月17日因涉嫌短线交易被证监会立案调查 可能违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定[9][10] 实控人资本运作 - 实控人王相荣通过旗下公司以1.53亿元竞得*ST创兴9.87%股权 并通过一致行动人合计控制15.75%股份成为新任实控人[12] - *ST创兴2024年收入仅0.84亿元 同比下滑35.53% 且连续两年亏损 2024年净利润-1.93亿元 面临退市风险[12][13] - 公司2025年8月16日与*ST创兴签署关联交易框架协议 由创兴资源承接厂房及工程项目施工[14] 公司投资行为 - 公司2025年8月8日公告拟使用不超过30亿元自有资金进行证券投资 涵盖新股申购/股票/债券等多元化投资方式[8] - 公司历史上曾收购漫酷广告/海氩氪/琥珀传播/万圣伟业等二十余家公司 交易总金额超过50亿元[1]

公司财务表现 - 2025年中报营业总收入37.4万元，同比下降99.0% [1] - 归母净利润-1371.12万元，同比下降98.15% [1] - 第二季度营业总收入12.62万元，同比下降99.52% [1] - 第二季度归母净利润-842.03万元，同比上升10.59% [1] - 毛利率-42.45%，同比减207.16% [1] - 净利率-3666.21%，同比减19765.16% [1] - 三费占营收比3636.78%，同比增8083.12% [1] - 每股净资产0.21元，同比减69.01% [1] - 每股收益-0.03元，同比减100.0% [1] - 每股经营性现金流-0.01元，同比减131.08% [1] 财务指标变化 - 货币资金283.88万元，同比下降86.71% [1] - 应收账款3.25亿元，同比下降31.84% [1] - 有息负债3027.23万元，同比上升45.54% [1] - 扣非净利润-1398.11万元，同比下降91.47% [1] 历史财务数据 - 近10年中位数ROIC为4.77% [3] - 2024年ROIC为-79.42% [3] - 公司上市以来25份年报中亏损8次 [3] - 去年净利率为-230.18% [3] 财务健康状况 - 货币资金/流动负债仅为1.88% [3] - 近3年经营性现金流均值/流动负债为-23.62% [3] - 近3年经营活动产生的现金流净额均值为负 [3]

关联交易基本情况 - 公司拟与关联方上海创兴资源签订《关联交易框架协议》，由创兴资源承接公司及下属子公司的厂房及项目施工、工程材料采购等业务 [1] - 关联董事王相荣和王壮利回避表决，交易在董事会权限内无需提交股东大会 [1] - 交易不构成重大资产重组 [1] 关联人介绍 - 创兴资源成立于1996年，注册资本42,537.30万元，2024年总资产57,242.78万元，净资产10,356.42万元 [2] - 2024年创兴资源营业收入8,401.30万元，净利润亏损19,338.49万元 [2] - 创兴资源由公司实控人王相荣控制，与公司存在关联关系 [2] 交易框架协议内容 - 交易范围包括工程项目施工承包、材料采购及安装等服务 [3] - 协议有效期12个月，预估建设工程类合同总金额未披露具体数值 [3][4] - 定价以市场公允为原则，双方协商确定 [4] 交易目的与影响 - 交易旨在利用创兴资源的建筑工程技术优势，符合公司实际需求 [4] - 交易价格公允合理，不会损害公司及股东利益，不影响公司独立性 [4] 独立董事及监事会意见 - 独立董事全票通过议案，认为协议条款公允且无利益输送行为 [4] - 监事会确认交易程序合法，定价公允，无损害公司权益的情形 [5]