股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2023-052 雅戈尔集团股份有限公司 关于变更公司名称的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 雅戈尔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 6 日召开第 十一届董事会第六次会议，以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于拟变更公司名称的议案》，现将具体情况公告如下： 一、拟变更公司名称的情况 | 拟变更事项 | 变更前 | 变更后 | | --- | --- | --- | | 中文名称 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 雅戈尔时尚股份有限公司 | 本次变更公司名称事项尚需股东大会审议通过并在市场监督管理部门办理 变更登记，最终结果以登记机关核定为准。 二、拟变更公司名称的原因说明 公司已确立建设世界级时尚产业集团的战略目标，未来将进一步聚焦时尚主 业，坚持长期主义，加大品牌投入、市场建设和人才引进培养。此外，外界习惯 以"雅戈尔集团"代指公司控股股东，可能会造成投资者对两个法人主体的认知 错误。为了更 ...

雅戈尔时尚股份有限公司 章 程 （2023 年 12 月修订稿） 雅戈尔时尚股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第五章 董事会 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司 ...

证券代码：600177 证券简称：雅戈尔 公告编号：2023-054 雅戈尔集团股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 月 22 日 14 点 30 分 召开地点：浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段二号 公司一楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 22 日 至 2023 年 12 月 22 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 ...

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2023-051 雅戈尔集团股份有限公司 第十一届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 董事会会议召开情况 雅戈尔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 1 日以书面 形式发出召开第十一届董事会第六次会议的通知和会议材料，会议于 2023 年 12 月 6 日以通讯方式召开，本次董事会应参加会议表决的董事 9 人，实际参加表决 的董事 9 人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》《董事会议事 规则》的规定，会议决议合法、有效。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日披露的《雅戈尔集团股份有限公司关于变更公司名 称的公告》（公告编号：2023-052）。 2、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的 议案》； 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日披露的《雅戈尔集团股份有限公司关于修订<公司 章程>的公告》（公告编号：2023-053 ...

（2023 年修订稿） 雅戈尔集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范雅戈尔集团股份有限公司（下称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》以 及《雅戈尔集团股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"），特制定本规则。 第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的补充规 定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定。 第二章 董事会的组成机构 第三条 公司董事会依据《公司法》以及《公司章程》设立，董事会是公司 经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会 的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第四条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略发展与ESG、薪酬与提 名、审计三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 ...

独立董事任职条件 - 原则上最多在除本公司以外两家境内上市公司兼任[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[4] - 不得为特定股东及其直系亲属[5] - 提名主体为董事会等，由股东大会选举决定[8] - 会计专业人士需有经济管理高级职称及5年以上全职经验[8] - 不得有近36个月内受处罚等不良记录[7] - 曾任职时出席情况不达标不得被提名[7] 独立董事选举与任期 - 选举两名以上实行累积投票制[9] - 投资者保护机构可代为行使提名权[8] - 每届任期三年，连任不超六年[10] 独立董事履职与监督 - 每年自查独立性，董事会评估并披露[6] - 履职特别职权部分需全体过半数或全部同意[12] - 重大关联交易等需二分之一以上同意提交讨论[12] - 向董事会或股东大会发表独立意见[13] - 发现异常应尽职调查并报告[15] - 至少每年召开一次专门会议[17][18] - 连续3次未出席提请撤换[10] - 任职后出现特定情形应辞职或被免职[10] - 辞职致比例不符60日内补选[11] - 辞职致占比低于三分之一履职至新任产生[11] - 连续两次未出席且不委托提议解除职务[19] - 现场工作时间不少于15日[20] 公司对独立董事支持 - 提供资料并保存，会议提前3日提供[22][23] - 保证同等知情权，提供工作条件和人员支持[22][23] - 相关人员配合履职，否则可报告[24] - 承担聘请中介费用[24] - 给予适当津贴，标准由董事会制订、股东大会审议[24] - 可建立责任保险制度[24] 相关定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[25] - 中小股东指持股未达5%且非董监高股东[25] - 重大业务往来指需提交股东大会或上交所认定事项[25] 制度相关 - 由董事会制订并负责解释[25] - 自股东大会通过之日起实施及修订[26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 审计、薪酬与提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应由会计专业独立董事担任[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得为候选人[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得为候选人[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不得被提名[9] - 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得被提名[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人，经股东大会选举决定[11] - 薪酬与提名委员会应对被提名人任职资格审查并形成意见，公司按规定披露相关内容并报送材料[12] - 上海证券交易所对候选人提出异议，公司应及时披露，不得将其提交股东大会表决[12] - 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] 独立董事任期与补选 - 独立董事连任时间不得超过6年，连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[13] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[13][14] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权及特定事项需全体独立董事过半数同意[15][17] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[16][17] 独立董事会议 - 公司至少每年召开一次全部由独立董事参加的会议，必要时可召开临时会议[19] - 独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可举行，决议经全体独立董事过半数通过有效[20] 独立董事履职监督 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[21] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[21] 独立董事资料保存 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[23] 独立董事述职报告 - 独立董事年度述职报告应包含出席会议、履职等多方面情况，最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[23] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事指定专门部门和人员协助履职，确保信息畅通[25] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况，提供资料[25] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料，保存至少十年[26] 独立董事特殊情况处理 - 两名及以上独立董事认为会议资料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[26] - 独立董事行使职权遭阻碍，可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和上交所报告[26] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司不披露时其可直接申请或向证监会和上交所报告[26] - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[27] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东，中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高的股东[30]

第二条 薪酬与提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究和 制订公司董事及高级管理人员的选任标准和程序，负责制订和审查薪酬政策与方 案，负责制订和实施考核与评价标准。 薪酬与提名委员会在董事会领导下工作，向董事会报告工作并对董事会负 责。 雅戈尔集团股份有限公司 董事会薪酬与提名委员会议事规则 （经公司第十一届董事会第六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为优化雅戈尔集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会和经理层的组成结构，进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核与 评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《雅戈尔集团股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）、《雅戈尔集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有 关规定，公司特设立董事会薪酬与提名委员会，并制订本议事规则。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董 事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与提名委员会成员由三名董事组成，独 ...

雅戈尔集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第六条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事委员应当过 半数。 （2023 年修订稿） 第一章 总则 第一条 为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企 业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的规 定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公 司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司证券部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档 案管理等日常工作。公司审计部为审计委员会的专门工作机构。审计委员会履 行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 审计委员会的人员组成 第五条 审计委员会成员由董事会从董事会 ...

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 6 日召开第 十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案 尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下： | 条款 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 公司注册名称： | 公司注册名称： | | 第四条 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 雅戈尔时尚股份有限公司 | | | YOUNGOR GROUP CO., LTD. | YOUNGOR FASHION CO., LTD. | | 第十条 | 公司坚持中国共产党的领导，根据《公 | 公司坚持中国共产党的领导，根据《公 | | | 司法》、《中国共产党章程》的规定， | 司法》、《中国共产党章程》的规定， | | | 在公司设立中共雅戈尔集团股份有限 | 在公司设立中共雅戈尔时尚股份有限 | | | 公司委员会（以下简称"公司党委"） | 公司委员会（以下简称"公司党委"） | | | ，建立党的纪律检查委员会和其他工 | ，建立党的纪律检查委员会和其他工 | | | 作机构，配备党务工作人员，保障党组 | 作机构，配备党务工 ...