业绩总结 - 2024年度公司主营业务收入为1388154.03万元，较2023年度增长3.72%[8] - 2024年末资产总计713.8935277085亿元，上年末为805.1172678827亿元[27] - 2024年末负债合计期末余额为299.50亿美元，上年年末余额为410.41亿美元[31] - 2024年净利润本期为2,756,255,541.67元，上期为3,510,322,371.97元[1] 财务数据 - 2024年末存货98.5414089517亿元，上年末为159.0622813079亿元[27] - 2024年末长期股权投资258.2992170112亿元，上年末为229.7755757372亿元[27] - 2024年末固定资产106.5176000664亿元，上年末为93.8349989605亿元[27] - 2024年末货币资金77.3719164838亿元，上年末为128.210354657亿元[27] 股权结构 - 截至2024年12月31日雅戈尔控股持股1,706,212,641股，持股比例36.90%；雅戈尔集团持股39,606,947股，持股比例0.86%[74] - 2024年7月10日公司注销5,361,071股库存股，截至2024年12月31日累计发行股本4,623,441,902股，注册资本为4,623,441,902元[74] 会计政策 - 公司采用人民币为记账本位币，部分子公司根据经营环境确定不同记账本位币[82] - 金融资产初始分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益[94] - 存货发出时按加权平均法计价[110] - 固定资产单位价值5,000元（含）以下采用加速折旧法计提，一次性计入当期成本费用[132] 税务政策 - 增值税税率为13%、9%、6%、5%、3%[199] - 企业所得税税率为25%、20%、19%、16.50%、10%[199] - 雅戈尔（珲春）等部分公司企业所得税税率为15%[200] - Youngor Fashion Korea Company Limited企业所得税税率为10%[200]

被审计对象应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部 审计部门的工作。 雅戈尔时尚股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称"公司"） 的内部控制，降低经营风险，增加企业价值，明确内部审计的职能职 责，根据《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国审计法》《中华 人民共和国国家审计准则》、国家审计署《关于内部审计工作的规定》、 中国内部审计协会制定的《中国内部审计准则第 1101 号-内部审计基 本准则》以及《雅戈尔时尚股份有限公司公司章程》（以下简称"公 司章程"）的要求，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部机构或人员，对公 司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经 营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 公司内部审计通过审查和评价业务活动、内部控制和风险管理的 适当性和有效性，促进公司完善治理、增加价值和实现目标。 第三条 内部审计机构按照客观公正、实事求是、廉洁奉公、保 守秘密的基本原则开展审计工作。 第四条 本制度所称被审计对象，特指公司各内部机构、全资或 控股子公司及其直属分支机构、对公司具 ...

独立董事履职 - 2024年出席9次董事会会议、2次股东大会和2次业绩说明会[3][9] - 召集召开1次薪酬与提名委员会会议等[5][6] - 参与1次与年审注册会计师见面会[8] - 现场办公16日[11] 公司信息披露 - 2024年披露4次定期报告、36次临时公告[18] 利润分配 - 2024年实施2023年度利润分配，三次中期分红[20] 议案审议 - 审议关联银行业务额度等多份议案[12][14][16][17]

业绩相关 - 截至2024年12月31日，公司不存在违规担保和非经营性资金占用，对外财务资助余额较上年末下降[21] 人员履职 - 2024年独立董事亲自出席多次会议并均投赞成票[3][4][5] - 2024年独立董事在公司现场办公16日，9月调研相关品牌经营情况[10] - 2025年独立董事将促进公司决策水平提高[23] 委员会工作 - 2024年审计委员会主任委员安排1次与年审注册会计师单独会晤[7] - 审计委员会审议关联银行业务额度议案并同意提交董事会[12] - 审计委员会拟续聘立信会计师事务所并建议确定报酬提交董事会[15][16] - 薪酬与提名委员会审查高管候选人资格后同意提交董事会[19] - 薪酬与提名委员会审议董高2023年度薪酬，认为合规并同意提交董事会[20] 其他事项 - 独立董事认为公司注销库存股合规，同意该事项[22] - 独立董事审阅报告，认为财务报告公允，内控规范有效[14]

会议召开 - 2024年召开1次年度、1次临时股东大会，9次董事会会议[4] - 2024年召开4次审计、1次战略发展与ESG委员会会议[5] 独立董事工作 - 2024年召集主持1次专门会议，审议关联银行业务额度[6] - 2024年现场办公18日，参与1次审计与年审单独会晤[8][11] - 2024年带领团队调研企业文化，出席业绩说明会[11] 信息披露 - 2024年按时编制披露多份报告[15] 人员变动 - 2024年发生财务总监、高级管理人员变动并聘任[18][19] 薪酬审议 - 审议2023年度董高薪酬，认为符合规定且发放与披露一致[21] 沟通交流 - 2024年就相关定义与监管沟通，与高管交流多问题[22] 未来展望 - 2025年独立董事加强沟通，提建设性意见[25]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[4] - 董事会设公司职工代表董事1名[5] 决策权限 - 收购本公司股份事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[8] - 交易涉及资产总额等占公司最近一期经审计总资产等10%以上，董事会可决定[8] - 对外担保、财务资助须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上，董事会可决定[10] - 董事会可决定捐赠金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外捐赠事项[10] 会议规则 - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[15] - 三分之一以上董事联名提议等情形下，董事长应在十日以内召开临时董事会会议[12] - 董事长应自接到书面提议后10日内，召集和主持董事会会议[18] - 董事会定期会议和临时会议通知分别提前十日和五日发出，紧急情况可随时通知[14] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[22] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[23] 其他事项 - 董事会会议记录保管期限不少于10年[24] - 董事会应在特定情形下及时修订本规则[26] - 修改后的议事规则经股东会批准后生效[27] - 本规则由董事会解释[27]

雅戈尔时尚股份有限公司 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时； 股东会议事规则 （2025 年 4 月修订稿） 第一章 总则 第一条 为规范雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称"公司"）的行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规和《雅戈尔时 尚股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开： （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行 ...

公司基本信息 - 公司于1998年11月19日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币4623441902元[8] - 公司已发行股份数为4623441902股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 董事等任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%[18] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[18] - 董事等所持本公司股份上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[18] - 特定股东6个月内买卖本公司股票，所得收益归公司所有[18] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 多种交易情况需提交股东会审议，涉及资产、金额、利润等指标[35][36] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[67] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[62] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[72] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集[72] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[91] - 法定公积金累计额为注册资本50%以上时，可不再提取[91] - 每年现金分配利润不少于当年归属于母公司所有者净利润的10%[93] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[91] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[101] - 公司指定上海证券交易所网站及符合规定的刊物为信息披露媒体[107]

审计委员会组成 - 审计委员会由三名成员组成，独立董事委员应过半数[3] 独立董事补选 - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任独立董事产生，公司60日内补选[4] 审议规则 - 审计委员会审议事项经全体成员过半数同意后提交董事会[5] - 审计委员会作出决议，需成员过半数通过[13] - 审计委员会向董事会提出审议意见，须全体委员过半数通过[13] 会议规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[13] - 审计委员会会议须三分之二以上委员出席方可举行[13] - 会议召开前5日书面或通讯通知全体委员，会前3日送会议资料[13] - 审计委员会委员因故不能出席可委托其他委员，独董应书面委托其他独董[14] - 审计委员会必要时可邀请外部审计等相关人员列席会议[15] 检查与记录 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施等情况检查一次[9] - 审计委员会会议记录由证券部保存，期限不少于十年[15] 其他规定 - 审计委员会审议意见须书面提交董事会[10] - 出席会议人员对所议事项负有保密义务[15] - 审计委员会成员与讨论事项有利害关系须回避[15] - 公司披露年报时应在交易所网站披露审计委员会履职情况[17] - 董事会未采纳审计委员会意见应记载并披露理由[17] - 议事规则自董事会决议通过之日起实施[19] - 议事规则解释权归属公司董事会[19]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于持股5%以上的股东等人员和机构[3] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告[10] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起二个月内披露[10] 业绩预告情形 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，应在会计年度结束后一个月内预告[12] - 预计半年度净利润为负值等三种情形之一，应在半年度结束后15日内预告[12] - 预计报告期盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，但上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元可免披露[13] - 预计报告期盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，但上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元可免披露[13] - 利润总额等孰低者为负值，且扣除相关收入后营业收入低于3亿元，应进行业绩预告[12] 其他信息披露情形 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险时需披露[8] - 公司重大事件在董事会形成决议、各方签署意向书或协议、董高知悉等时点需及时披露[17] - 公司控股子公司、参股公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行披露义务[18] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常时应及时了解影响因素并披露[19] 信息披露流程 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过后提交董事会审议[20] - 公司定期报告编制由高级管理人员负责草案，董事长召集董事会会议审议，董事会秘书组织披露[20] - 重大事件相关信息披露义务人知悉后应立即报告董事会秘书，由其呈报董事长[21] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露工作第一责任人，董事会全体成员负有连带责任[23] - 董事会秘书是公司信息披露工作主要责任人，董事会办公室是日常管理部门[23] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化应告知公司并配合披露[25] - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[26] - 通过接受委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[26] - 子公司主要负责人承担应披露信息报告责任并书面报告公司董事会[32] - 公司董事、高级管理人员对信息披露负责，部分人员承担主要责任[36] 其他制度相关 - 内幕信息知情人范围包括持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员等[29] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员进行内部审计监督[31] - 公司对外信息披露文件档案管理由董事会办公室负责[34] - 失职导致信息披露违规的责任人将受处分并可能被要求赔偿[38] - 本制度于2025年7月1日起生效，原《信息披露事务管理制度》失效[40] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[40]