业绩总结 - 2024年1 - 11月公司合并报表营业收入33417.73万元，净利润10455.78万元[43] - 2024年1 - 11月公司母公司报表营业收入21917.05万元，净利润8062.25万元[43] - 2024年1 - 11月公司营业收入较2023年增长，净利润也较2023年增长[45] 用户数据 - 无 未来展望 - 被评估单位自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受三免三减半税收优惠政策，到期后恢复法定税率[104] - 小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税政策延续至2027年12月31日，被评估单位若属小型微利企业可享优惠，到期恢复法定税率[104] 新产品和新技术研发 - 企业申报46项表外无形资产，含1项商标权、44项专利权和1项域名[59] - 评估基准日前授权无形资产40项，仍在实质审查6项[59] 市场扩张和并购 - 卧龙资源集团拟收购浙江龙能电力44.90%股权，其中43.21%来自卧龙电气驱动，1.69%来自卧龙控股集团[52][80] - 评估基准日为2024年11月30日[9][58][59][69][107][139] - 选用收益法评估结果作为最终评估结论，归属于母公司所有者权益账面值为138,496.96万元，评估值为140,600.00万元，增值2,103.04万元，增值率1.52%[9][108][112] 其他新策略 - 本次评估确定采用收益法和市场法，未选择资产基础法[81] - 评估工作分评估准备、现场评估、评估汇总、提交报告四个阶段[95]

收购信息 - 卧龙资源集团拟收购浙江卧龙储能系统有限公司80.00%股权[1] 公司信息 - 卧龙资源集团股份有限公司类型为上市其他股份有限公司，注册资金70050.6244万元，1993年7月17日成立，股票代码600173.SH[13][14] - 卧龙电气驱动集团股份有限公司注册资金130829.1126万元[15] - 浙江卧龙储能系统有限公司注册资金10000万元[17] 财务数据 - 截至2024年11月30日，浙江卧龙储能系统有限公司合并报表口径资产总额65168.20万元，负债55670.15万元，净资产9498.05万元[20] - 2024年1 - 11月浙江卧龙储能系统有限公司合并报表营业收入58404.37万元，净利润 - 336.89万元[20] - 2023年浙江卧龙储能系统有限公司营业收入48479.84万元，净利润1982.86万元[20] - 2024年1 - 11月浙江卧龙储能系统有限公司经营活动现金流量净额1142.86万元，投资活动现金流量净额 - 84.95万元，筹资活动现金流量净额 - 11.86万元[20] 子公司情况 - 截至评估基准日，浙江卧龙储能系统有限公司下属3家二级子公司[23] - 2024年11月30日，卧龙储能（包头）科技有限公司总资产1162.37万元，负债1162.42万元，净资产 -0.05万元[29] - 2024年1 - 11月，卧龙储能（包头）科技有限公司营业收入0.00万元，利润总额 -0.06万元，净利润 -0.05万元[29] - 2024年11月30日，深圳卧龙储能技术有限公司总资产26.47万元，负债26.87万元，净资产 -0.40万元[31] - 2024年1 - 11月，深圳卧龙储能技术有限公司营业收入0.00万元，利润总额 -0.40万元，净利润 -0.40万元[31] 无形资产情况 - 截至2024年11月30日，浙江卧龙储能系统有限公司申报评估范围内账面记录无形资产 - 其他1项，为深信服防火墙软件[41] - 截至2024年11月30日，浙江卧龙储能系统有限公司申报评估范围内有39项账面未记录无形资产，含5项软件著作权和34项专利权[42] - 截至2024年11月30日，浙江卧龙储能系统有限公司已取得产权证的无形资产25项，仍在“实质审查”阶段的14项[42] 评估相关 - 评估基准日为2024年11月30日[9] - 选用资产基础法评估结果作为最终评估结论[9] - 浙江卧龙储能系统有限公司股东全部权益账面值9498.50万元，评估值10340.53万元，增值842.03万元，增值率8.86%[10] - 评估结果使用有效期自2024年11月30日至2025年11月29日[10] - 本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估，未选择市场法[61] - 资产基础法下，总资产账面值63,987.15万元，评估值64,829.18万元，增值率1.32%；净资产账面值9,498.50万元，评估值10,340.53万元，增值率8.86%[96] - 收益法下，母公司口径股东全部权益账面值9,498.50万元，评估值10,700.00万元，增值率12.65%[100] - 收益法测算的净资产价值比资产基础法高359.47万元，差异率3.36%[101]

会议信息 - 第十届监事会第三次会议通知于2025年1月21日送达全体监事[1] - 会议于2025年1月26日以通讯表决方式召开[1] - 应到监事3名，实到监事3名[1] 议案情况 - 审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》[1] - 表决结果为2票同意，关联监事黎明回避表决[2] - 议案尚需提交公司股东大会审议[2]

公司信息 - 卧龙资源集团为上市其他股份有限公司，成立于1993年7月17日，注册资金70,050.6244万元，股票代码600173.SH[13][14] - 卧龙电气驱动集团注册资金为130,829.1126万元人民币[15] - 卧龙英耐德（浙江）氢能科技注册资金为400万欧元[17] 业绩总结 - 截至2024年11月30日，卧龙英耐德资产总额1332.22万元，负债349.50万元，净资产982.72万元[18] - 2024年1 - 11月，该公司营业收入51.11万元，净利润 - 580.71万元[18] - 2024年1 - 11月，经营活动现金流量净额 - 1444.35万元，投资活动 - 12.54万元，筹资活动1563.44万元[21] 市场扩张和并购 - 卧龙资源集团拟收购卧龙英耐德（浙江）氢能科技51.00%股权[1] 评估相关 - 评估基准日为2024年11月30日，结果有效期至2025年11月29日[9][10] - 股东全部权益账面值982.72万元，评估值1095.75万元，增值率11.50%[10] - 本次评估价值类型为市场价值，选择资产基础法[31][45] - 评估遵循交易、公开市场、企业持续经营等假设[63] 无形资产 - 截至2024年11月30日，有2项账面未记录无形资产，1项发明专利未授权[28] - 卧龙电气驱动集团将在股权交割前放弃该发明专利所有权[30]

财务数据 - 2024年11月30日流动资产合计12,750,713.12元[13] - 2024年11月30日非流动资产合计571,501.37元[13] - 2024年11月30日资产总计13,322,214.49元[13] - 2024年11月30日流动负债合计3,495,008.05元[16] - 2024年11月30日负债合计3,495,008.05元[16] - 2024年11月30日实收资本为15,634,356.00元[16] - 2024年11月30日未分配利润为 - 5,807,149.56元[16] - 2024年11月30日所有者权益合计9,827,206.44元[16] - 2024年11月30日负债和所有者权益总计13,322,214.49元[16] - 2024年1 - 11月营业收入为511,061.95元[22] - 2024年1 - 11月营业利润为 - 5,807,149.56元[22] - 2024年1 - 11月净利润为 - 5,807,149.56元[22] - 2024年1 - 11月经营活动现金流入小计为3,194,970.53元[25] - 2024年1 - 11月经营活动现金流出小计为17,638,507.32元[25] - 2024年1 - 11月经营活动产生的现金流量净额为 - 14,443,536.79元[25] - 2024年1 - 11月投资活动产生的现金流量净额为 - 125,396.97元[25] - 2024年1 - 11月筹资活动产生的现金流量净额为15,634,356.00元[25] - 2024年1 - 11月现金及现金等价物净增加额为1,065,422.24元[25] 公司概况 - 公司由卧龙电驱和EnapterAG于2024年4月3日共同设立，注册资本400万欧元，卧龙电驱持股51%，EnapterAG持股49%[28] - 公司会计期间为公历1月1日至12月31日[32] - 公司营业周期为12个月[33] - 公司采用人民币为记账本位币[34] 金融资产与负债 - 金融资产初始确认分三类，金融负债分两类[39][40] - 以摊余成本计量的金融资产按公允价值初始计量，利息计当期损益[42][43] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产按公允价值初始计量，多数变动计其他综合收益[45] - 金融资产转移满足条件则终止确认，差额计当期损益[50][51] - 通常逾期超30日，公司认为金融工具信用风险显著增加[56] - 应收账款等按不同年限计提坏账准备[57][58] - 金融负债终止确认时，账面价值与支付对价差额计当期损益[53] 其他财务政策 - 存货按成本初始计量，采用永续盘存制[59][64] - 低值易耗品和包装物采用一次转销法[65] - 固定资产折旧年限5 - 14年，残值率5%[67] - 在建工程按必要支出入账[68] - 长期资产减值测试后计提减值准备，不得转回[69][71] - 公司按规定为职工缴纳社保和公积金[72] - 公司在客户取得控制权时确认收入[76] - 政府补助分两类，处理方式不同[82][83] - 可抵扣和应纳税暂时性差异分别确认递延所得税资产和负债[87][88] - 公司作为承租人，除特殊租赁外确认使用权资产和租赁负债[90][91] 期末余额 - 货币资金期末余额为1,065,422.24元[105] - 应收账款期末账面价值为21,850.00元，坏账计提比例5%[106][110] - 应收款项融资期末余额为515,800.00元[112] - 1年以内预付款项期末余额为10,493,614.04元[113] - 存货期末余额为402,537.05元[115] - 固定资产期末账面价值为49,648.63元[116] - 在建工程期末账面价值为345,132.74元[118] - 未确认递延所得税资产期末余额为9,868,456.27元[120] - 其他非流动资产期末账面价值为176,720.00元[122] - 应付账款期末余额为355,079.17元[122] - 合同负债期末余额为2,197,727.82元[123] - 应付职工薪酬期末余额为556,621.89元[124] - 其他应付款项期末余额为96,860.38元[129] - 其他流动负债期末余额为285,704.62元[129] 其他事项 - 2025年1月6日卧龙电驱拟将公司股权出售给关联方卧龙资源集团股份有限公司[149]

财务数据 - 2024年11月30日流动资产合计4405470.37元，货币资金4160318.88元[13] - 2024年11月30日非流动资产合计4973690.90元，在建工程4973690.90元[13] - 2024年11月30日资产总计9379161.27元[13] - 2024年11月30日流动负债合计39510.28元，负债合计39510.28元[16] - 2024年11月30日实收资本10000000元，未分配利润 - 660349.01元[16] - 2024年11月30日归属于母公司所有者权益合计9339650.99元[16] - 2024年1 - 11月公司营业总成本656349.01元[22] - 2024年1 - 11月公司净利润为 - 660349.01元[22] - 2024年1 - 11月合并现金流量表中经营活动现金流量净额为 - 712451.12元[27] - 2024年1 - 11月合并现金流量表中投资活动现金流量净额为 - 5127230元[27] - 2024年1 - 11月合并现金流量表中筹资活动现金流量净额为10000000元[27] - 2024年1 - 11月现金及现金等价物净增加额和期末余额均为4160318.88元[27] 公司概况 - 公司成立于2024年4月22日，注册资本为1000万人民币[33] - 截至2024年11月30日，卧龙电驱持有公司100%股权[33] - 公司会计期间为公历1月1日至12月31日[40] - 公司营业周期为12个月[41] - 公司采用人民币为记账本位币[42] 企业合并与报表编制 - 同一控制下企业合并以合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财报账面价值计量[43] - 非同一控制下企业合并成本为购买方付出资产等公允价值[43] - 合并财务报表范围以控制为基础，包括公司及全部子公司[44] 金融资产与负债 - 金融资产初始确认分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[57] - 金融负债初始确认分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益和以摊余成本计量的金融负债[58] 资产减值与损失准备 - 应收账款、租赁应收款等按整个存续期内预期信用损失计量损失准备[73] - 应收账款账龄1年以内计提比例为5.00%[76] 其他财务事项 - 公司主要税种及税率：增值税13%、城市维护建设税7%等[154] - 货币资金期末银行存款余额为4160318.88元[155] - 其他应收款期末余额为76000.00元，坏账准备4000.00元[156] - 舜丰新能源（达茂旗）500MW保障性风力发电项目期末余额为4973690.90元[164] - 未确认递延所得税资产期末余额为391358.13元[169] - 应交税费（印花税）期末余额为4856.60元[171] - 其他应付款期末余额为34653.68元[172] - 卧龙电驱本期实收资本增加10000000.00元，期末余额为10000000.00元[174] - 本期归属于母公司所有者的净利润为 -660349.01元[175] - 管理费用本期金额为655682.79元[177] - 财务费用本期金额为 -4190.38元[178] - 信用减值损失（其他应收款坏账损失）本期金额为 -4000.00元[179] 股权变动 - 2025年1月6日，公司股东卧龙电驱董事会决议拟将公司股权出售给关联方卧龙资源集团股份有限公司[197] 长期股权投资 - 母公司长期股权投资期末账面价值为8000000.00元[199] - 对子公司舜丰新能源(达茂旗)有限公司投资本期增加8000000.00元，期末余额为8000000.00元[200]

市场扩张和并购 - 公司拟72603万元现金购买卧龙电驱持有的龙能电力43.21%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能51%股权和舜丰电力70%股权，2376万元现金购买卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权[2] - 交易完成后，公司将持有龙能电力合计45.68%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能51%股权及舜丰电力70%股权[3] - 截至2024年11月30日，龙能电力100%股权评估值为140600.00万元，卧龙储能100%股权评估值为10340.53万元，卧龙氢能100%股权评估值为1095.75万元，舜丰电力100%股权评估值为933.97万元[3] - 经协商，卧龙电驱持有的龙能电力43.21%股权交易价款为60753万元、卧龙储能80%股权交易价款为9872万元、卧龙氢能51%股权交易价款为1325万元、舜丰电力70%股权交易价款为653万元，卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权交易价款为2376万元[4] - 本次交易已于2025年1月26日经公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议[2][4] - 本次交易尚需卧龙氢能股东Enapter AG放弃优先购买权，且需交易各方相应审批程序通过，最终交易是否完成存在不确定性[2] 业绩总结 - 公司2023年12月31日资产总额214143.15万元，2024年11月30日为215151.70万元[10] - 公司2023年负债总额81024.91万元，2024年11月30日为71120.63万元[10] - 公司2023年营业收入30552.70万元，2024年1 - 11月为33417.73万元[10] - 卧龙储能2023年12月31日资产总额31160.30万元，2024年11月30日为65168.20万元[14] - 卧龙储能2023年度净利润1982.86万元，2024年1 - 11月为 - 336.89万元[14] - 卧龙氢能2024年11月30日资产总额1332.22万元，净利润 - 580.71万元[20] - 截至2024年11月30日，舜丰电力资产总额937.92万元，负债总额3.95万元，净资产933.97万元；2024年1 - 11月，营业收入0.00万元，净利润 - 66.03万元[22] 未来展望 - 本次交易若成功，公司将向新能源产业转型，增加新利润增长点[51] - 本次交易完成后，标的公司成为控股子公司，新增关联交易将履行审批及披露程序[51] - 卧龙控股承诺龙能电力2025 - 2027年三年累计税后净利润为3亿元[45] - 卧龙控股承诺卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力2025 - 2027年三年累计按卧龙资源持股比例计算的净资产收益率为30%[45] - 若龙能电力三年实际利润合计数低于2.7亿元（承诺利润的90%），卧龙控股将现金补偿[45] - 若卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力三年实际净资产合计数低于承诺净资产的90%，卧龙控股将现金补偿[46] 其他新策略 - 交易现金对价分两期支付，完成后5个工作日分别支付37027.53万元、1211.76万元[40] - 交易完成后1年届满前一日分别支付尾款35575.47万元、1164.24万元[40] - 交易需经卧龙资源集团、卧龙电驱董事会和股东大会，卧龙控股董事会审议批准[41] - 出售方承诺过渡期内保证标的公司正常经营和管理层稳定[42] - 双方同意生效日起5个工作日内办理标的资产过户登记，15个工作日办理完毕[43] - 若出售方根本性违约，逾期交割过户标的股权，应支付对应标的股权现金对价0.5%的违约赔偿金[49] - 若收购方根本性违约，逾期支付现金对价，应支付对应标的股权现金对价0.5%的违约赔偿金[49] - 若付款义务逾期未履行，违约方应按逾期未支付价款的0.5‰/天支付逾期赔偿金[50] 数据补充 - 截至公告披露日（不含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人日常关联交易累计金额为2377.62万元，与不同关联人未进行交易类别相关的交易[2][4] - 卧龙电驱持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股权，卧龙电驱和卧龙控股是公司关联法人[6] - 卧龙电驱注册资本为130829.1126万元，卧龙控股注册资本为80800万元[6][7] - 龙能电力注册资本为28268.2907万元[9] - 绍兴上虞舜丰电力有限责任公司注册资本1000万人民币[21] - 龙能电力转让前卧龙电驱持股比例43.21%，转让后为0.00%；卧龙资源集团转让前持股比例0.00%，转让后为44.90%[11] - 卧龙储能转让前卧龙电驱持股比例80.00%，转让后为0.00%；卧龙资源集团转让前持股比例0.00%，转让后为80.00%[16][17] - 卧龙氢能转让前卧龙电驱持股比例51.00%，转让后为0.00%；卧龙资源集团转让前持股比例0.00%，转让后为51.00%[20] - 股权交易后，卧龙电驱持股比例从100.00%降至30.00%，卧龙资源集团持股比例从0.00%升至70.00%[22] - 龙能电力收益法评估增值2103.04万元，增值率1.52%；市场法评估增值4203.04万元，增值率3.03%；两种方法评估结果差异率为1.47%[24] - 卧龙储能资产基础法评估，总资产增值842.03万元，增值率1.32%；净资产增值842.03万元，增值率8.86%[26] - 卧龙储能收益法评估增值1201.50万元，增值率12.65%；与资产基础法评估结果差异率为3.36%[28] - 卧龙氢能资产基础法评估，总资产增值113.03万元，增值率8.48%；净资产增值113.03万元，增值率11.50%[31] - 卧龙氢能评估增值113.03万元，增值率11.50%，主要系无形资产增值[33] - 舜丰电力总资产账面值1000.08万元，评估值934.22万元，减值65.86万，减值率6.59%[35] - 舜丰电力净资产账面值999.83万元，评估值933.97万元，减值65.86万，减值率6.59%[35] - 本次交易中，卧龙电驱取得交易价款72603万元，卧龙控股取得2376万元[40] - 2025年1月26日公司第十届董事会第四次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过收购资产暨关联交易议案，关联董事回避表决[53] - 2025年1月26日公司第十届监事会第三次会议以2票赞成，0票反对，0票弃权审议通过收购资产暨关联交易议案，关联监事回避表决[53] - 交易事项经董事会审计委员会、战略决策委员会和独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议[53] - 独立董事认为交易符合公司战略规划，决策程序合法，定价公允，无重大不利影响，无损害股东利益情形[53] - 此项交易尚须获得股东大会批准，关联股东将放弃投票权[53]

市场扩张和并购 - 卧龙资源集团拟收购绍兴上虞舜丰电力70.00%股权[1][9][12] 业绩总结 - 2024年1 - 11月，绍兴上虞舜丰电力合并报表营业收入0.00万元，净利润 - 66.03万元[18] - 2024年1 - 11月，绍兴上虞舜丰电力母公司报表营业收入0.00万元，净利润 - 0.17万元[20][22] 数据相关 - 评估基准日为2024年11月30日[9][10][12] - 绍兴上虞舜丰电力单体报表口径母公司股东全部权益账面值999.83万元，评估值933.97万元，减值65.86万元，减值率6.59%[10] - 绍兴上虞舜丰电力合并报表口径归属于母公司所有者权益账面值933.97万元，评估值933.97万元，无评估增减值[10] - 截至2024年11月30日，绍兴上虞舜丰电力合并报表口径资产总额937.92万元，负债3.95万元，净资产933.97万元[18] - 截至2024年11月30日，绍兴上虞舜丰电力母公司报表口径资产总额1000.08万元，负债0.25万元，净资产999.83万元[20][22] - 截至2024年11月30日，舜丰新能源（达茂旗）有限公司总资产737.83万元，负债3.70万元，净资产734.13万元[27] - 舜丰新能源（达茂旗）项目建设保障性风电50万千瓦，配建构网型储能系统装机12.5万千瓦/25万千瓦时，构网型储能设备配置占比25%，构网型风机5万千瓦，占风电装机比例10%[28] - 总资产账面值1,000.08万元，评估值934.22万元，减值65.86万，减值率6.59%[65] - 负债账面值0.25万元，评估值0.25万元，未发生增减值[65] - 净资产账面值999.83万元，评估值933.97万元，减值65.86万，减值率6.59%[65] - 非流动资产账面值800.00万元，评估值734.14万元，减值65.86万，减值率8.23%[67] 其他 - 本次评估采用资产基础法得出最终评估结论[9][12] - 评估结果使用有效期自2024年11月30日至2025年11月29日[10] - 评估报告日为2025年1月24日[81]

会议信息 - 会议2025年1月21日发通知，1月26日通讯表决召开[1] - 3名独立董事应出席、实际均出席，由傅黎瑛主持[1] 审议事项 - 审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》[1] - 同意将该事项提交十届四次董事会审议[1] 表决结果 - 表决3票同意，0票反对，0票弃权[2]

文章核心观点 - 卧龙地产拟收购卧龙电驱和卧龙控股持有的4家新能源公司股权，向新能源产业转型，而卧龙电驱出售资产利于聚焦主业，“风光氢储”一体化是新能源产业发展趋势 [1][2][4] 集团内部优化产业布局 - 卧龙地产拟现金收购卧龙电驱持有的浙江龙能电力科技股份有限公司43.21%股权、浙江卧龙储能系统有限公司80.00%股权、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司51%股权、绍兴上虞舜丰电力有限责任公司70%股权和卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权 [1] - 卧龙控股总资产361亿元、年销售额470亿元，拥有3家上市公司、57家全资及控股子公司，员工18000余名，位列中国企业500强，业务涵盖多板块 [2] - 4家新能源公司2024年前三季度净利润总额约7100万元，1家盈利近9000万元、3家亏损合计约1800万元，2家成立不到一年 [2] - 卧龙电驱认为出售新能源资产利于聚焦电机及驱控主业，其与新能源业务垂直领域及商业模式不同 [2] - 卧龙电驱在前沿领域布局多年，交易完成后有助于增加新型系统样机研发等方面投入 [3] “风光氢储”产业一体化发展 - “风光氢储”一体化是新能源产业高质量发展趋势，风光与氢储相互促进 [4] - 卧龙地产拟收购的4家公司分别从事光伏、储能、氢能和风电行业 [4] - 2023 - 2025年龙能电力分拆上市计划终止，其2024年前三季度净利润超2023年全年 [4] - 卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力2024年前三季度亏损，卧龙氢能、舜丰电力成立于2024年4月，后者未产生营收 [4][5] - 卧龙氢能与Enapter AG联合研发电解槽相关产品，Enapter有创新技术并推出兆瓦级AEM电解设备 [5] - 国家出台政策支持风光氢储一体化发展，探索“风光发电 + 氢储能”新模式 [5] - 我国风电、光伏、储能、氢能产业发展良好，卧龙地产转型新能源行业，整合协同产业链 [6]