担保情况 - 公司拟为卧龙控股担保3亿元，累计担保6亿元[1] - 担保期限24个月，方式为连带责任保证[6] - 卧龙控股为本次担保提供反担保[2] 财务数据 - 截至2024年9月30日，卧龙控股资产392.33亿，负债225.50亿，净资产166.83亿[5] - 2024年1 - 9月，卧龙控股营收250.99亿，净利润8.15亿[5] 股权关系 - 卧龙控股持有卧龙置业77.245%股权，间接控股公司44.84%股权[5] 审议进展 - 2025年2月10日会议通过担保议案，尚需股东大会审议[2] 其他 - 公司及子公司对外担保累计11.59亿，占比30.57%[10] - 公司对卧龙控股担保占比15.82%，无逾期担保[10]

市场扩张和并购 - 2025年1月26日通过收购资产暨关联交易议案[1] - 2025年2月10日通过签订股权收购协议之补充协议议案[1] - 拟向卧龙电驱等购买龙能电力、卧龙储能等公司股权[3] 其他新策略 - 补充协议调整原协议条款，利于推进股权收购，完成后向新能源转型[4][10] 不确定性 - 交易需股东大会审议批准，收购卧龙氢能需其股东放弃优先购买权[2][11] - 最终交易是否完成存在不确定性[11]

公司资本 - 公司注册资本为80800万元[1] 资产情况 - 2024年9月30日流动资产合计238.197695005亿元，较2023年12月31日增长6.37%[3] - 2024年9月30日非流动资产合计154.1342470977亿元，较2023年12月31日增长2.28%[3] - 2024年9月30日资产总计392.3319421477亿元，较2023年12月31日增长4.73%[3] - 2024年9月30日流动资产合计33.6456936795亿元，较2023年12月31日增长7.55%[13] - 2024年9月30日非流动资产合计30.5584070854亿元，较2023年12月31日下降0.23%[13] - 2024年9月30日资产总计64.2041007649亿元，较2023年12月31日增长3.70%[13] - 2024年9月30日应收账款23.121559113亿元，较2023年12月31日增长2.74%[13] 负债与权益 - 2024年9月30日流动负债合计189.5553226854亿元，较2023年12月31日增长20.00%[5] - 2024年9月30日非流动负债合计35.9486528548亿元，较2023年12月31日下降34.99%[5] - 2024年9月30日负债合计225.50397555402亿元，较2023年12月31日增长5.65%[5] - 2024年9月30日所有者权益合计166.8279666075亿元，较2023年12月31日增长3.50%[5] - 2024年9月30日负债和所有者权益总计392.3319421477亿元，较2023年12月31日增长4.73%[5] - 2024年9月30日负债合计33.9244865833亿元，较2023年12月31日增长9.38%[15] - 2024年9月30日所有者权益合计30.2796141816亿元，较2023年12月31日下降2.00%[15] 利润情况 - 2024年1 - 9月营业利润为10.007032753×10⁹元，2023年同期同比下降约33.4%[8] - 2024年1 - 9月净利润为8.1524501154×10⁹元，2023年同期同比下降约35.4%[8] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润为3.1036920809×10⁹元，2023年同期同比下降约37.6%[8] - 2024年1 - 9月少数股东损益为5.0487580345×10⁹元，2023年同期同比下降约34.0%[8] - 2024年1 - 9月营业收入27.8291098421亿元，较2023年1 - 9月增长10.35%[17] - 2024年1 - 9月营业成本26.9030591679亿元，较2023年1 - 9月增长10.17%[17] - 2024年1 - 9月营业利润5632.13552万元，较2023年1 - 9月下降23.51%[17] - 2024年1 - 9月净利润5630.146652万元，较2023年1 - 9月下降23.33%[17] 现金流情况 - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为7.6506792536×10⁸元，2023年同期同比由负转正[10] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 9.8942686869×10⁸元，2023年同期同比由正转负[10] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为6.0556994342×10⁸元，2023年同期同比增长约24.4%[10] - 2024年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为24.20541847573×10⁹元，2023年同期同比增长约7.1%[10] - 2024年1 - 9月购买商品、接受劳务支付的现金为19.7315312942×10⁹元，2023年同期同比增长约2.8%[10] - 2024年9月30日期末现金及现金等价物余额为4.42793099772×10⁹元，2023年同期同比增长约0.2%[10] - 2024年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为3,131,928,169.02美元，2023年同期为2,831,702,691.10美元[19] - 2024年1 - 9月收到其他与经营活动有关的现金为52,888,853.82美元，2023年同期为112,861,190.01美元[19] - 2024年1 - 9月经营活动现金流入小计为3,184,817,022.84美元，2023年同期为2,944,563,881.11美元[19] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为15,423,012.66美元，2023年同期为2,053,287.07美元[19] - 2024年1 - 9月收回投资收到的现金为45,937,150.00美元，2023年同期为391,000,000.00美元[19] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为70,109,178.56美元，2023年同期为470,865,708.66美元[19] - 2024年1 - 9月取得借款收到的现金为1,592,500,000.00美元，2023年同期为2,713,326,540.41美元[19] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为103,424,164.05美元，2023年同期为 - 128,593,304.10美元[19] - 2024年1 - 9月现金及现金等价物净增加额为188,870,602.87美元，2023年同期为344,367,156.78美元[19] - 2024年1 - 9月期末现金及现金等价物余额为386,170,006.31美元，2023年同期为456,282,571.52美元[19]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会2月26日召开[2] - 现场会议2月26日14点在浙江绍兴上虞区公司办公楼会议室召开[2] - 网络投票2月26日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] 议案相关 - 审议收购资产暨关联交易、为间接控股股东提供担保两项议案[4] - 议案已在1月26日、2月10日董监事会审议通过[5] - 议案1、2关联股东回避表决，对中小投资者单独计票[6] 时间地点 - A股股权登记日为2025年2月17日[9] - 会议登记时间2月24 - 25日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[10] - 会议登记地点为浙江绍兴上虞区曹娥街道复兴西路555号[10]

会议情况 - 第十届监事会第四次会议于2025年2月10日召开，3名监事实到[1] 议案表决 - 《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》2票同意，关联监事黎明回避表决[2] - 《关于为间接控股股东提供担保的议案》2票同意，关联监事黎明回避表决[3] 担保信息 - 拟为间接控股股东卧龙控股担保额度不超3亿元，方式为连带责任保证[3]

经审议，我们认为，鉴于卧龙控股资产状况及资信状况较好， 具备偿还债务的能力，未有银行贷款逾期等情形出现。且卧龙控股 对本次担保做出反担保，风险可控，不会对公司及控股子公司的正 常运作和业务发展造成影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中 小股东利益的情形。同意将本次为间接控股股东提供担保的事项提 交公司第十届董事会第五次会议审议，关联董事应当回避表决。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 卧龙资源集团股份有限公司 第十届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议决议 卧龙资源集团股份有限公司(以下简称"公司")第十届董事会独 立董事 2025 年第二次专门会议于 2025 年 2 月 7 日向全体独立董事发 出会议通知，会议于 2025 年 2 月 10 日以通讯表决的方式召开。本次 会议应出席独立董事 3名，实际出席的独立董事 3名。本次会议经公 司全体独立董事推举，由独立董事傅黎瑛女士主持，本次会议的召 集、召开程序符合《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事 工作制度》及《公司独立董事专门会议制度》等规定，经与会独立 董事认真审议，形成如下决议： 一、审议通过《关于为间接控股股东提供担保的 ...

会议情况 - 第十届董事会第五次会议应到、实到董事均为9人[1] 股权收购 - 《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》7票同意通过[2] 担保事项 - 公司拟为间接控股股东卧龙控股担保不超3亿元[3] - 《关于为间接控股股东提供担保的议案》7票同意通过[3]

业绩总结 - 2024年1 - 11月营业总收入为584,043,659.39元，2023年度为484,798,401.50元[24] - 2024年1 - 11月营业总成本为598,860,785.48元，2023年度为454,742,138.93元[24] - 2024年1 - 11月营业利润为 - 14,836,165.73元，2023年度为22,164,817.21元[24] - 2024年1 - 11月净利润为 - 3,368,864.62元，2023年度为19,828,570.96元[24] 资产负债 - 2024年11月30日资产总计为651,681,974.18元，2023年12月31日为311,602,991.79元[15] - 2024年11月30日负债合计为544,886,523.09元，较2023年12月31日增长约155.51%[21] - 2024年11月30日所有者权益合计为94,984,997.04元，较2023年12月31日下降约3.42%[21] 资金与现金流 - 2024年11月30日货币资金为28,324,056.26元，2023年12月31日为17,876,729.30元[15] - 2024年1 - 11月公司经营活动产生的现金流量净额11,428,575.94元，2023年度为20,033,472.70元[29] 应收应付 - 2024年11月30日应收账款为313,266,354.13元，2023年12月31日为84,788,098.45元[15] - 2024年11月30日应付账款为458,371,937.36元，较2023年12月31日增长约407.09%[21] 存货与固定资产 - 2024年11月30日存货为196,696,525.41元，2023年12月31日为8,793,893.53元[15] - 2024年11月30日固定资产为4,637,345.12元，2023年12月31日为2,146,251.07元[15] 会计政策与变更 - 2024年9月30日董事会决议对应收款项坏账计提政策进行会计估计变更[165] - 0 - 6个月账龄预期信用损失率从5%变更为0.5%，其他账龄预期信用损失率不变[166] 其他 - 公司2022年10月24日成立，成立时注册资本10,000.00万元，卧龙电驱持股80%[41] - 截至2024年11月30日，公司合并财务报表范围内子公司有两家[44] - 公司财务报表以持续经营为基础编制，未来12个月内能够维持持续经营[46]

业绩总结 - 2024年1 - 11月营业收入334,177,275.34元，较2023年度增长9.38%[25] - 2024年1 - 11月营业总成本204,966,129.87元，较2023年度增长1.61%[25] - 2024年1 - 11月营业利润123,443,389.18元，较2023年度增长27.65%[25] - 2024年1 - 11月净利润104,557,840.52元，较2023年度增长29.57%[25] - 2024年1 - 11月基本每股收益0.3421元/股，较2023年度增长18.91%[25] - 2024年1 - 11月经营活动产生的现金流量净额133,279,523.76元，2023年度为93,343,018.92元[30] 资产负债情况 - 2024年11月30日公司合并资产总计21.41亿元，较2023年12月31日略有下降[1] - 2024年11月30日公司合并流动资产合计5.57亿元，较2023年12月31日减少[1] - 2024年11月30日公司合并非流动资产合计15.94亿元，较2023年12月31日增加[1] - 2024年11月30日公司合并负债合计7.11亿元，较2023年12月31日减少[19] - 2024年11月30日公司合并所有者权益合计14.40亿元，较2023年12月31日增加[19] 应收账款情况 - 2024年11月30日公司应收账款账面余额为44826.09万元，2023年12月31日为41800.36万元[9] - 2024年11月30日应收账款小计448,260,851.92元，减坏账准备后合计420,478,717.58元；2023年12月31日小计418,003,564.28元，减坏账准备后合计395,418,521.13元[166] 审计相关 - 审计涵盖2023年12月31日、2024年11月30日的合并及母公司资产负债表等报表[3] - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况等[4] - 收入确认和应收账款减值被识别为关键审计事项[8][9] 其他 - 公司于2024年5月10日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，截至2024年11月30日，注册资本为28,268.2907万元[46] - 财务报表于2025年1月24日由公司董事会批准报出[47] - 公司纳入合并范围的子公司在2024年11月30日和2023年12月31日存在变动情况[48][49][50]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购龙能电力43.21%、1.69%股权，卧龙储能80%股权，卧龙氢能51%股权，舜丰电力70%股权[1] - 公司拟申请不超4.4亿元并购贷款，不超交易支付总价款60%[4] 决策表决 - 《关于收购资产暨关联交易的议案》等三议案表决通过，收购议案需提交股东大会审议[2][4][5][3]