会议召开情况 - 2023年召开董事会会议6次，股东大会1次[4] - 2023年董事会提名与薪酬委员会召开会议6次，现场2次、通讯4次[6] - 2023年董事会战略与投资管理委员会召开会议2次，现场1次、通讯1次[6] 合规情况 - 截至2023年12月31日，未发现大股东及其关联方违规占用资金和违法违规担保[8] - 2023年无对外担保事项[9] 事项审议 - 同意2022年度利润分配预案提交股东大会审议[10] - 同意2023年度日常关联交易预计事项[11] - 同意中国电子财务有限责任公司继续提供金融服务[14] - 同意续聘中审众环为2023年度审计机构并提交2022年股东大会审议[15] - 同意《2022年度内部控制评价报告》[17] - 同意《2022年高管人员业绩考核与奖励金方案报告》[18] 激励与注销 - 同意办理首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售事宜[19][20][21] - 同意注销子公司上海岭芯微电子有限公司[21] - 同意应收款项坏账核销事项[22] - 同意办理第二期限制性股票激励计划第一个解除限售事宜[23][24] - 同意办理首期激励计划首次授予部分第三个解除限售事宜[25][26] - 同意《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》[26] 人员选举 - 拟选举黄朝祯为公司第九届董事会非独立董事[26] 未来展望 - 2024年独立董事将继续维护公司及股东权益[27]

激励计划进展 - 2018年12月24日审议通过激励计划草案相关议案[2] - 2019年3月26日国务院国资委原则同意实施激励计划[2] - 2019年5月22日股东大会审议通过激励计划草案修订稿等议案[4] - 2019年6月27日完成授予登记工作[4] - 2020年4月23日完成预留部分授予登记工作[5] - 2021 - 2024年陆续审议通过各解除限售期相关议案[7][8][10][11] - 激励计划预留授予部分第三个解除限售期为2024年4月23日至2025年4月22日[12] 业绩数据 - 2021年净资产收益率为14.85%[14] - 2021年度扣非净利润为39163.20万元，较2017年增长率为592.37%[14] - 2021年△EVA为27483.03万元[14] 解除限售情况 - 13名激励对象可解除限售，数量为108310股，占总股本0.015%[3][16] - 13名激励对象绩效考核结果为“B”及以上，解除限售系数为1.0[15] - 监事会、法律意见书、独立财务顾问均认为解除限售条件成就[17][19][20]

会议召开情况 - 2023年召开董事会会议6次，独立董事均现场出席[5] - 2023年召开股东大会1次，独立董事缺席1次[5] - 报告期内审计与风险控制委员会召开会议4次，独立董事全出席[6] - 报告期内提名与薪酬委员会召开会议6次，独立董事全出席[6] 合规情况 - 截至2023年12月31日，未发现大股东及其关联方违规占用资金和违法违规担保[9] - 2023年无对外担保事项[10] 独立意见 - 独立董事出具14个独立意见，同意多项事项[11][13][14][15][17][18][19][21][22][24][25][26] 未来展望 - 2024年独立董事将加强沟通合作履行义务[27]

2023年关联交易情况 - 向上海积塔半导体购买原材料、技术服务预计40000万元，实际发生30815.39万元[6] - 向关联人购买原材料、技术服务预计42345万元，实际发生32771.45万元[6] - 向关联人销售产品等预计9025万元，实际发生4747.07万元[6] - 房屋租赁关联交易及其他预计745万元，实际发生717.52万元[7] - 存放关联方货币资金预计60000万元，实际发生49310.34万元[7] - 日常关联交易预计112115万元，实际发生87546.38万元[7] 2024年关联交易预计 - 预计向上海积塔半导体购买相关服务金额60000万元，占同类业务比例38.33%[8] - 预计向北京确安科技购买相关服务金额2000万元，占同类业务比例1.28%[8] - 预计向上海华虹集成电路购买相关服务金额100万元，占同类业务比例0.06%[8] - 预计向中电智能卡购买相关服务金额10万元，占同类业务比例0.01%[8] 关联交易其他情况 - 向关联人销售产品等小计金额为10350.00，华大半导体占比93.33%[9] - 房屋租赁关联交易小计金额为1045.00，中国长城科技占比47.43%，年租期24年[9] - 存放关联方货币资金小计金额为50000.00，占比38.46%，上一年度占比36.27%[9] 金融合作 - 公司与中电财务资金结算余额上限为15亿元，综合授信额度上限为15亿元，有效期2024年4月25日至2027年4月24日[10] 关联方信息 - 华大半导体是公司控股股东，注册资本为1728168.3718万人民币[11] - 上海积塔半导体是公司关联方，注册资本为1690740.3918万人民币，华大半导体持股37.6082%[11] - 上海先进半导体被上海积塔半导体100%控股，是公司关联方，注册资本为153422.7万人民币[12] 未来展望 - 2024年关联交易定价按公开、公平、公正商业原则，以市场公允价为原则[22] 合作情况 - 公司与上海积塔半导体合作满足部分产品晶圆加工流片需求[23] - 公司委托北京确安科技测试集成电路芯片性能等并提供测试编带加工服务[24] - 公司与多家集成电路领域企业合作提升产品销售渠道和扩大市场份额[24] 租赁情况 - 深圳中电港向公司租赁办公楼利于提升大楼形象和物业创收[25] - 公司向中国长城科技租赁办公楼利于当地销售渠道建设和市场份额取得[25]

报告导读 本报告为上海贝岭股份有限公司（以下简称"上海贝岭""公司""我们"）对外公开发布的第 2 份年度环境、社会 及管治报告（以下简称"本报告"或"ESG 报告"），在发布首份 ESG 报告之前，公司已连续发布 14 份社会责任报告。 本报告全面披露了上海贝岭 2023 年度在经济、环境、社会及公司治理方面的实践及成效。 报告范围及边界 编制流程 利益相关方关注点调查→报告策划→框架构建→编制培训→素材收集→报告编制→部门审核→报告设计→意见征求→ 报告修订→管理层评审→董事会审议→定稿发布 报告获取 本报告为中文版本，可登陆公司官网（上海贝岭股份有限公司 www.belling.com.cn）和上海证券交易所网站（www. sse.com.cn）下载获取。如对本报告有任何疑问或建议，敬请发送电子邮件至 bloffice@belling.com.cn 或致电 021-24261000。 本报告聚焦上海贝岭于 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间在 ESG 方面的管理与成果，部分信息和数据将追 溯 2023 年及之前，或延伸 2024 年。本报告披露上海贝岭及其子公司在履行经 ...

经公司 2023 年 3 月 24 日召开的第九届董事会第三次会议及 2023 年 4 月 20 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的预案》,同 意公司聘任中审众环作为公司 2023 年度的财务报告审计和内部控制审计机构。 公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见,公司董事会审计与风险 控制委员会也发表了同意的书面审核意见。 上海贝岭股份有限公司 对中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 2023 年度履职情况评估的报告 上海贝岭股份有限公司(以下简称"公司")聘请中审众环会计师事务所(特 殊普通合伙）（以下简称"中审众环"）作为公司 2023 年度审计机构。根据财 政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 等法律法规的要求，公司对中审众环 2023 年度审计中的履职情况进行了评估, 具体情况如下: 一、2023年度会计师事务所基本情况 1、会计师事务所基本情况 中审众环始创于 1987年,是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相 关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会 发布的从事证券服务业务会计师事务所备案 ...

上海贝岭股份有限公司 董事会审计与风险控制委员会工作细则 （经 2024 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第十次会议审议通过） 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员 资格，董事会应尽快选举继任委员。 第七条 审计风控委下设工作小组，由公司专职内审负责人、财 务总监、董事会办公室有关人员负责日常工作联络和会议组织等工 作。公司专职内审负责人为工作小组组长。 第三章 职责权限 第一章 总则 第一条 为完善公司的法人治理结构，加强内部运作监督、控制 体系，提高董事会的决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》 以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件规定，公司设立 董事会审计与风险控制委员会（下称审计风控委），并制定本细则。 第二条 董事会审计风控委是董事会设立的专门工作机构，审计 风控委成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽 责、切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，规范 有效地开展全面风险管理工作，促进公司建立有效的 ...

上海贝岭股份有限公司 内部控制审计报告 众环审字(2024)0201192号 目 1、内部控制审计报告 内部控制窗计报告 众环审字(2024)0201192 号 上海贝岭股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了上 海贝岭股份有限公司（以下简称"上海贝岭"）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有 效性。 一、上海贝岭对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是上海贝岭董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 7-1A.F. Yangtre River Industry Birlders 曲沃 Tel: 027-86791215 御廊 Fax: 027-85424329 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政 ...

中国电子财务有限责任公司 专项审计报告 大信专审字[2024]第 1-00042 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.co）"进行查验 。 No.1 Zhichun Road.Haidian Dist Beijing. China. 100083 关于中国电子财务有限责任公司 风险评估专项审计报告 大信专审字[2024]第 1-00042 号 上海贝岭股份有限公司: 一、审核意见 我们接受委托,审核了后附的中国电子财务有限责任公司(以下简称"中国电子财务公司") 编制的中国电子财务有限责任公司截止 2023年12月 31 日风险评估专项说明 (以下简称"风 险评估专项说明"）。 我们认为,中国电子财务公司编制的风险评估专项说明在所有重大方面公允反映了中国 电子财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体 ...

报告期内，公司第九届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董 事3名。2023年12月18日公司召开第九届董事会第七次会议、2024年1月3日公司 召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董 事的预案》等议案：秦毅先生因工作原因辞去公司第九届董事会董事、董事长、 董事会提名与薪酬委员会委员及董事会战略与投资管理委员会委员职务。根据控 股股东华大半导体有限公司的提名，公司选举黄朝祯先生为第九届董事会非独立 董事，任期与公司第九届董事会一致。 上海贝岭股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"或"上海贝岭"）董事会 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行 股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运 作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发 展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。 ...