公司独立董事均严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《上海贝岭股份有限公司章 程》对独立董事的任职要求,对其自身独立性情况进行了严格、全面的自查。 经公司董事会评估，公司独立董事在 2023 年度均不存在影响其独立性的情形。 上海贝岭股份有限公司董事会 2024年3月29日 上海贝岭股份有限公司董事会 对独立董事 2023 年度独立性自查情况的专项报告 上海贝岭股份有限公司(以下简称"公司")董事会共有三名独立董事，分 别为胡仁昱先生、陈丽洁女士、张兴先生。三名独立董事在 2023 年度任职时间 均为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。公司于近目收到独立董事提交的 《关于独立性的自查报告》，公司董事会对独立董事的独立性情况进行了评估, 并出具如下意见: ...

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2024-020 上海贝岭股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年4月25日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 4 月 25 日 13 点 30 分 召开地点：上海市徐汇区宜山路 810 号附楼三楼多功能会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 25 日 至 2024 年 4 月 25 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召 ...

审计委员会构成 - 2023年度公司第九届董事会审计与风险控制委员会由2名独立董事和1名非独立董事组成[2] 会议情况 - 报告期内审计与风险控制委员会共召开会议4次，采用不同方式[3] - 各次会议分别审议通过若干议案并听取报告[3][4] 监督评价 - 审计与风险控制委员会认为中审众环服务较好[5] 文件审阅 - 审计与风险控制委员会审阅相关文件并提指导意见[6] 财务与交易 - 审计与风险控制委员会认为公司财务报告无重大问题[7] - 公司制定关联交易管理制度，无违规关联交易[10]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 上海贝岭股份有限公司拟对合并深圳市锐能微科技 有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组 可回收价值 资产评估报告 东洲评报字【2024】第 0110 号 (报告书及附件) 共1册 第1册 上海东洲资产评估有限公司 2024 年 3 月 11 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3131020001202400456 | | --- | --- | | 合同编号: | 东洲评委(202112261) 号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 东洲评报字【2024】第0110号 | | 报告名称: | 上海贝岭股份有限公司拟对合并深圳市锐能微科技 有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组 可回收价值 | | 评估结论: | 494,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2024年03月11日 | | 评估机构名称: | 上海东洲资产评估有限公司 | | 答名人员: | 谢立斌 (资产评估师) 会员编号:31180015 | | | 李园园 (资产评估师) 会员编号:31220065 | ...

二、需债权人知晓的相关信息 证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2024-018 上海贝岭股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本 暨通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、通知债权人的理由 上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 29 日召开第九届 董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议，除关联董事杨琨先生回避表决外， 审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的 议案》。根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称"《首 期限制性股票激励计划》"）和《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励 计划》（以下简称"《第二期限制性股票激励计划》"）的相关规定，鉴于《首 期限制性股票激励计划》首次授予 1 名激励对象、预留授予 1 名激励对象因个人 原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董 事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 18,966 股 ...

公司代码：600171 公司简称：上海贝岭 上海贝岭股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2. 财务报告内部控制评价结论 上海贝岭股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内 部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了 评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果， ...

市场扩张和并购 - 2022年3月25日公司拟3.6亿元现金收购深圳矽塔100%股权[9] 业绩总结 - 2022 - 2023年深圳矽塔累计净利润5932.10万元，扣非后5681.65万元[14] - 2022年业绩承诺完成率25.20%，2023年37.93%，两年合计63.13%[15] 交易条款 - 交易交割日起5个工作日内支付40%即1.44亿元[11] - 2022 - 2024业绩承诺期按公式支付剩余价款[11] 业绩承诺 - 深圳矽塔原股东承诺2022 - 2024年累计扣非净利润不低于9000万元[10] - 若超9500万元，超出部分50%作为奖励，不超7200万元[10] 价款支付条件 - 业绩承诺期届满，累计净利润不低于9000万元支付全款[12] - 低于3600万元，原股东返还业绩不足差价[12]

第九届监事会第七次会议决议公告 上海贝岭股份有限公司 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2024-010 一、监事会会议召开情况 上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第七次会议通知 和会议文件于 2024 年 3 月 19 日以电子邮件方式发出，会议于 2024 年 3 月 29 日以现场结合通讯方式召开。应到监事人数 3 人，实到监事人数 3 人（监事会 主席许海东先生以通讯方式参加会议）。公司监事会主席许海东先生主持会议， 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海贝岭股份有限公司 章程》的规定，会议形成的决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经全体监事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，通过如下议案： （一）《2023 年年度报告全文及摘要》 同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）《2023 年度监事会工作报告》 同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （三）《2023 年度财务决算报告》 同意 3 ...

审计监督 - 审计与风险控制委员会监督中审众环2023年度审计资质及工作[1] - 认为中审众环具备审计资质和专业能力[1] 审计沟通 - 与中审众环审前沟通确保审计计划和时间安排合理[1] - 审计期间充分沟通解决问题并督促按时提交报告[2] 审计审阅 - 审阅中审众环编制的2023年年度财报并形成书面意见[2] - 确保审计报告真实准确完整并同意提交董事会审议[2] 审计作用 - 促进公司内控建设、财务规范、董事会规范决策和公司治理[3] - 保证公司和中小股东合法权益[3] - 认真履行相关职责[3]

上海贝岭股份有限公司章程 （2024 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第十次会议审议稿） 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第七章 监事会 第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 监事 第二节 监事会 1 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第八章 党委 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 通知与公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国 共产党党章》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司经上海市人民 ...