委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[5] 会议规则 - 每年至少召开两次，提前五天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 委员每次只能委托一人，每人最多接受一次委托[15] 决策与资料 - 就薪酬等向董事会提建议，未采纳需说明理由[7][8] - 决策前期人力资源部提供财务等资料[10] 薪酬方案 - 董事薪酬报董事会同意后股东大会审议[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[8] 细则执行 - 实施细则自董事会决议通过起执行，原细则废止[17]

第一条 为规范上海航天汽车机电股份有限公司（以下 简称"公司"）治理，完善董事会决策程序，提升董事会风 险管理的核心作用，确保董事会对内控体系建设和制度执行 的有效监管，充分保护公司和股东的合法权益，根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本 规范》、《上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公 司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及其他有关规 定，并参照《中央企业全面风险管理指引》，公司特设立董 事会审计和风险管理委员会，并结合公司实际情况，并制定 本实施细则。 第二条 董事会审计和风险管理委员会是董事会下设的 专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会审计和风险管理委员会实施细则 第一章 总则 第七条 审计和风险管理委员会全部成员均须具有能够 胜任审计和风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经 验。 第三条 董事会审计和风险管理委员会成员须保证足够 的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效 的监督公司的外部审计，指导公司内部审计和风险管理工作， 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财 务报告及相关报告。 ...

独立董事任职条件 - 连任时间不得超过六年[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[3] - 专门委员会成员中应过半数并担任召集人[3] - 每年现场工作时间不少于十五日[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[9] - 会计专业需有注册会计师资格或相关职称学位等[9] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不得担任[9] - 最近36个月内受上交所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[10] 独立董事选举与履职 - 选举实行累积投票制，选举前董事会应报送被提名人材料[17] - 不符合任职条件或独立性要求应停止履职并辞职，公司60日内完成补选[13] - 任期届满前可辞职，应提交书面报告，公司披露原因[13] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[18] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] - 对重大事项出具的独立意见应包含基本情况、依据等内容[20] - 出现特定情形应及时向上交所报告[21] 公司对独立董事的支持与管理 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[23] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[25] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[25] - 为独立董事提供必要条件，包括同等知情权等[25] - 为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[26] - 独立董事行使职权时公司有关人员应积极配合[26] - 聘请中介机构等费用由公司承担[26] - 给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[27] - 可建立必要的独立董事责任保险制度[28]

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2023-041 上海航天汽车机电股份有限公司 关于转让持有的航天光伏（土耳其）股份有限公司 70%股权 的进展公告 经 2023 年 5 月 9 日召开的上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称"公 司"或"航天机电"）第八届董事会第二十六次会议审议，董事会同意公司通过国有 产权交易系统挂牌，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评 估值乘以相应股比的价格，转让所持航天光伏（土耳其）股份有限公司 70%股 权（详见公告 2023-020）。 上海东洲资产评估有限公司对航天光伏（土耳其）股份有限公司股东全部权 益价值出具了评估报告（东洲评报字【2023】第 0793 号），本次评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，经中国航天科技集团有限公司备案同意后的最终评估结果 为被评估单位股东全部权益价值为人民币 5,100 万元。 2023 年 10 月 30 日，公司海外持股平台公司航天控股（卢森堡）有限责任 公司（以下简称"卢森堡控股"）通过北京产权交易所公开发布产权转让信息披露 公告，11 月 27 日，CHEN GÜNEŞ ENERJİSİ ...

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2023-040 上海航天汽车机电股份有限公司 关于修订《债务融资与担保管理办法》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为了规范公司授信和担保行为，以有效防范和控制相关风险，确保公司资产 安全和保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规、国资相关制度以及《公司章程》规定，结合公司实际情 况，2023 年 11 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了 《关于修订<债务融资与担保管理办法>的议案》，董事会同意公司对上述制度进 行修订，主要内容如下： | 章节 | 原内容 | 修订后内容 | | --- | --- | --- | | | 依据公司《章程》，在公司股东大会授权范 | | | | 围内，公司董事会是公司授信与担保的决策 | | | | 机构，主要职责：（一）负责审批年度授信 | 第七条 航天机电董事会在股东大会授权范围内审批航 | | | 与担保预算；（二）负责审批年度预算外授 ...

上海市通力律师事务所 关于上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:上海航天汽车机电股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")接受上海航天汽车机电股份有限公司(以下 简称"公司")的委托,指派本所纪宇轩律师、韩宇律师(以下合称"本所律师")根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和 规范性文件(以下统称"法律法规")及《上海航天汽车机电股份有限公司章程》(以下简称 "公司章程")的规定就公司 2023年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")相关 事宜出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了 核查、验证。在进行核查验证过程中,公司已向本所保证,公司提供予本所之文件中的所有 签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有 效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员 资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见 ...

证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2023-039 上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 (一)股东大会召开的时间：2023 年 11 月 17 日 (二)股东大会召开的地点：上海元江路 3883 号 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 23 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 482,039,614 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 33.6091 | | 份总数的比例（%） | | | | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 文 件 二Ｏ二三年十一月十七日 上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件 上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件 目 录 | 一、会议议程 2 | | --- | | 二、议案 | | 1、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度年审会计师事务所 | | 和内控审计机构的议案 3 | | 三、现场表决注意事项 4 | | 四、网络投票注意事项 5 | 附件 1：《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度年审会计师事 务所和内控审计机构的公告》（2023-036） 1 上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件 会议议程 会议时间：2023 年 11 月 17 日 会议方式：现场投票和网络投票相结合 现场会议地点：上海市元江路 3883 号上海航天创新创业中心 会议主持人：董事总经理赵立先生 | 序号 | 会议议程 | | --- | --- | | 一 | 宣读会议须知 | | 二 | 大会报告 | | 1 | 关于续聘中兴华会计 ...

证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2023-038 2023 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 11 月 17 日 14 点 45 分 召开地点：上海市元江路 3883 号上海航天创新创业中心 上海航天汽车机电股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 股东大会召开日期：2023年11月17日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 17 日 至 2023 年 11 月 17 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 ...

财务表现 - 2023年第三季度营业收入为27.31亿元，同比增长23.18%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-2.64亿元，扭亏为盈[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.09亿元，同比下降150.04%[5] - 基本每股收益为-0.0184元，同比增长不适用[5] - 总资产为116.18亿元，较上年同期增长3.97%[5] - 归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈的主要原因是收到和解款项、出售股票等[7] - 上海航天汽车机电股份有限公司2023年第三季度营业总成本为776,309,7402.13元，较上年同期增长29.9%[15] - 2023年第三季度营业利润为1,555,6070.16元，较上年同期增长744.6%[15] - 净利润为913,5108.00元，较上年同期增长213.7%[16] 股权结构 - 股东中，上海航天技术研究院持股26.45%，航天投资控股有限公司持股4.45%[8] - 公司控股股东为中国航天科技集团有限公司，股东间存在一致行动关系[9] 债务与债权 - 连云港神舟新能源收到应收账款88,000,000.00元[10] - 上海航天控股收到香港国际仲裁中心最终裁决，需偿还81万元和309万元[10] - ERAE CS启动破产重整程序，香港上航控股向韩国破产法院提交债权调查确定审判申请书[11] 资产负债表 - 上海航天汽车机电2023年第三季度财务报表显示流动资产为5,808,428,148.37元，非流动资产为5,809,106,165.28元[12] - 上海航天汽车机电2023年第三季度财务报表显示流动负债为4,365,974,537.22元，非流动负债为1,376,403,662.51元[13] 现金流量 - 经营活动现金流入小计为7,086,446,958.80元，较上年同期增长17.8%[18] - 经营活动现金流出小计为7,295,594,609.59元，较上年同期增长30.3%[19] - 投资活动产生的现金流量净额为-129,506,793.04元，较上年同期改善[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为4,147,029.88元，较上年同期增加[19] - 现金及现金等价物净增加额为-333,288,358.76元，较上年同期减少[19] 报告信息 - 上海航天汽车机电股份有限公司2023年第三季度报告发布日期为2023年10月30日[20] - 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表[20]