公司治理变动 - 公司董事会设一名职工代表董事，由职工通过民主形式选举产生 [1] - 职工代表大会选举卜方方女士为第十届董事会职工代表董事，任期与第十届董事会一致 [1] 新任董事背景 - 卜方方女士1979年12月出生，大学本科学历，文学学士，中共党员 [1] - 历任公司市场推广部副总经理、遨游网内容创意部执行总经理、联盟秘书处副秘书长等职 [1] - 现任公司党委办公室/公司办公室主任、工会副主席 [1] - 与公司董事、高管、实际控制人及大股东无关联关系，未持有公司股份，无违规处罚记录 [1]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于6月27日在中青旅大厦2009会议室召开[2] - 出席会议股东和代理人580人，持有表决权股份188,919,074股，占比26.0995%[2] - 11名董事、3名监事出席会议，代行董秘职责高管出席，其他高管列席[3] 议案表决情况 - 选举倪阳平为董事，A股同意票数178,914,189，比例94.7041%[4] - 不再设立监事会及相关事项，A股同意票数179,680,015，比例95.1095%[6] - 修订公司《章程》，A股同意票数179,783,246，比例95.1641%[7] - 修订《独立董事工作制度》，A股同意票数171,028,395，比例90.5299%[7] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，A股同意票数179,713,215，比例95.1270%[9] - 选举李聚合为独立董事，得票数178,734,466，占比94.6090%[12] - 5%以下股东对选举倪阳平为董事议案，同意票数53,161,403，比例84.1610%[11] - 选举赵朋等人为第十届董事会董事及独立董事有相应赞成票和占比[13] - 修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，赞成票45101309，占比71.4009%[13]

公司治理 - 2025年6月27日召开第十届董事会第一次会议，11位董事全出席，3人视频参会[1] - 选举倪阳平为董事长、赵朋为副董事长，任期与董事会一致[1][2] - 选举各专门委员会委员，任期与董事会一致，李聚合、李任芷至2026年5月13日[3][4] 人员聘任 - 聘任赵朋为总裁，高鹭华、刘卓飞为副总裁，任期与董事会一致[5][6] - 聘任高鹭华为董事会秘书，李岚为证券事务代表，任期与董事会一致[7][8][9] 股份情况 - 赵朋、高鹭华、刘卓飞、李岚持有公司股份均为0股[12][13][14][15]

股东大会安排 - 公司于2025年6月11日决定于6月27日召开第一次临时股东大会[5] - 2025年6月12日在指定媒体刊登股东大会通知[5] - 现场会议于2025年6月27日14:30召开，由董事长倪阳平主持[6] - 现场表决与网络投票时间为2025年6月27日9:15 - 15:00[6] 出席股东情况 - 现场出席股东及代理人3人，代表股份167,859,592股，占比23.1902%[8] - 网络投票股东577名，代表股份21,059,482股，占比2.9094%[8] - 中小投资者579名，代表股份63,166,288股，占比8.7266%[8] - 出席股东大会股东共580人，代表股份188,919,074股，占比26.0995%[8] 董事选举 - 选举倪阳平为董事，同意178,914,189股，占比94.7041%[13] - 选举赵朋为董事，同意178,924,589股，占比94.7096%[15] - 选举高鹭华为董事，同意179,373,546股，占比94.9472%[17] - 选举范思远为董事，同意179,433,115股，占比94.9788%[19][20] - 选举马韧韬为董事，同意179,400,115股，占比94.9613%[22] - 选举骆海菁为董事，同意179,373,315股，占比94.9471%[24][25][26] 独立董事选举 - 选举李聚合为独立董事，同意178,734,466股，占比94.6090%[28] - 选举李任芷为独立董事，同意178,591,872股，占比94.5335%[30] - 选举王霆为独立董事，同意177,700,080股，占比94.0614%[32] - 选举窦超为独立董事，同意178,512,889股，占比94.4917%[35] 议案表决 - 不再设立监事会议案，同意179,680,015股，占比95.1095%[37] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》同意171,028,395股，占比90.5299%[42] - 《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》同意170,854,095股，占比90.4377%[42] - 《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》同意179,713,215股，占比95.1270%[43] 结果合规 - 公司本次股东大会表决程序及结果符合规定，合法有效[46] - 公司本次股东大会召集和召开程序符合规定，出席人员和召集人资格合法有效[47]

董事会人员变动 - 公司董事会新增职工代表董事卜方方，由职工民主选举产生[1] 董事信息 - 卜方方生于1979年12月，本科学历，历任多职，现任党委办公室等职务[1] 其他信息 - 公告日期为2025年6月28日[3]

股东大会召开信息 - 公司将于2025年6月27日14点30分在中青旅大厦2009会议室召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2] - 网络投票时间为2025年6月27日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案包括非累积投票议案和累积投票议案，其中累积投票议案涉及选举独立董事4人 [1] - 所有议案已通过公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第八次会议审议 [2] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [4] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [4] - 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事时，股东可集中或分散投票权 [11][12] 股东参会资格 - 股权登记日为2025年6月20日，登记在册的A股股东（证券代码600138）有权出席 [7] - 股东可委托代理人出席会议，代理人需持授权委托书及相关身份证明文件 [7] 其他服务 - 公司委托上证信息通过智能短信推送股东大会参会邀请和议案信息，方便中小投资者投票 [5] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持同类股票总和 [5]

公司治理调整 - 中青旅第九届董事会任期将于2025年6月27日届满，提名倪阳平、赵朋、高鹭华、范思远、马韧韬、骆海菁为第十届董事会董事候选人，任期三年 [1][5][6] - 提名李聚合、李任芷、王霆、窦超为第十届董事会独立董事候选人，其中李聚合和李任芷任期至2026年5月13日 [6][7][9] - 公司拟不再设立监事会，由董事会内控与审计委员会承接监事会职权，同时设置职工董事 [35] 章程修订内容 - 修订公司章程以落实监事会改革要求，涉及108条条款 [36] - 明确法定代表人变更程序，规定董事长辞任视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新法定代表人 [37][38] - 调整股东权利条款，规定股东查阅公司资料需遵守《公司法》《证券法》等规定 [49][50] - 新增董事会专门委员会专节，明确内控与审计委员会职权 [36][55][56] 董事候选人背景 - 倪阳平现任公司党委书记、董事长，曾任中国青旅集团董事长、光大集团文化旅游事业部总经理 [1] - 赵朋现任公司党委副书记、副董事长、总裁，曾任光大银行多个分行高管及光大集团企业文化部副总经理 [2] - 高鹭华现任公司党委委员、副总裁，曾任光大银行太原分行财务部总经理及中国青旅集团副总经理 [3] - 范思远曾任公司财务总监、董事会秘书，现任光大永明人寿副总经理（待监管部门审批） [4] - 独立董事候选人窦超为中央财经大学副教授，具备会计学博士学位 [10][33]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议6月27日14点30分在中青旅大厦2009会议室召开[4] - 网络投票6月27日进行，交易系统和互联网投票平台有不同时间[6] 议案信息 - 会议审议非累积投票议案9项，累积投票议案4项[8] - 选举公司第十届董事会独立董事应选4人[9] - 特别决议议案为4号，1、2、8号议案对中小投资者单独计票[11] 登记信息 - 股权登记日为2025年6月20日[14] - 个人和法人股东登记需持相关材料，24日9:00 - 17:30在公司证券部登记[17] 投票规则 - 累积投票制下股东投票总数与应选人数有关[25] - 示例投资者不同议案有不同表决权票数[25][26]

董事会换届 - 第九届董事会任期于2025年6月27日届满，提名倪阳平等6人为第十届董事会董事候选人，任期三年[14][5] - 提名李聚合等4人为第十届董事会独立董事候选人[14] 人员持股情况 - 倪阳平、赵朋、高鹭华、范思远、马韧韬等持有公司股份0股[8][9][10][11][12] - 李聚合、李任芷、王霆、窦超持有公司股份0股[19][20][21][22] 公司治理结构调整 - 公司拟不再设立监事会，由董事会内控与审计委员会承接监事会职权[51] - 公司拟设置职工董事，并修订《中青旅控股股份有限公司章程》及相关制度[51] 章程修订要点 - 拟修订《章程》，删除监事会、监事规定涉及31条，调整“股东大会”为“股东会”涉及37条，完善公司治理运作机制涉及108条[55] - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新代表人[58] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会作出财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[58] 股东权益与决策 - 股东对召集程序、表决方式或决议内容违规的股东大会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[60] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会内控与审计委员会或董事会向法院诉讼[61] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需特别决议通过[64] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提出提案及临时提案[67] 董事任职相关 - 董事任期为三年，可连选连任，兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[73] - 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，至少有一名会计专业人士[75] 利润分配 - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的30%[88] - 公司发展阶段不同，现金分红在本次利润分配中所占比例不同[88] 公司资本运作 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[97] - 公司减少注册资本，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告[98] 制度修订 - 修订《股东大会议事规则》删除6条关于监事会、监事的规定，修改“股东大会”为“股东会”涉及27条，完善股东会运作机制涉及29条[90] - 拟制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，明确离职管理相关事宜[109]

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