股份回购 - 2023年8月2日通过回购股份议案，9月26日完成回购，回购11,338,016股，占比0.6181%，用资19,997.17万元[2][3] 股份变更 - 2025年3月21日通过变更回购股份用途并注销议案，用途变更为注销并减资[2] - 拟注销11,338,016股，占比0.6181%，总股本将从1,834,328,747股变为1,822,990,731股[2][6] 后续安排 - 变更事项需股东大会审议通过，董事会提请授权管理层办理相关手续[2][8]

市场扩张和并购 - 2023年收购青海云天化98.5067%股权，评估价159,715.80万元[11] 业绩总结 - 2023 - 2024年度共实现净利润70,983.63万元，完成承诺116.89%[13] - 青海云天化2023 - 2025年预测净利润合计60,724.63万元[12] - 2023、2024年分别实现净利润44,771.57万元、26,212.06万元[13] 其他新策略 - 业绩承诺期2023 - 2025年，未达承诺云天化集团需补偿[12][13]

业绩总结 - 2024年度公司合并报表中营业收入为615.37亿元[7] - 公司营业利润为40,615,513.58美元，去年同期为20,684,070.01美元[20] - 公司利润总额为7,048,956,289.05美元，去年同期为6,579,082,958.23美元[20] - 公司净利润为6,042,751,818.39美元，去年同期为5,493,344,954.89美元[20] - 营业收入成本为265.82亿美元[42] - 投资收益从23.87亿美元增至60.32亿美元，增幅约152.70%[42] - 营业利润从27.11亿美元增至80.64亿美元，增幅约197.45%[42] - 利润总额从27.08亿美元增至60.54亿美元，增幅约123.57%[42] - 净利润从27.08亿美元增至60.55亿美元，增幅约123.60%[42] 财务数据 - 公司货币资金为69.3885334928亿美元，较上期64.3420245304亿美元增长7.84%[17] - 公司应收账款为16.6911056176亿美元，较上期9.030914415亿美元增长84.82%[17] - 公司存货为60.6977398862亿美元，较上期75.4457613923亿美元下降19.55%[17] - 公司流动资产合计为166.6396305092亿美元，较上期173.1131986388亿美元下降3.74%[17] - 公司固定资产为206.2583001106亿美元，较上期225.4980240167亿美元下降8.53%[17] - 公司应付账款为50.1150216253亿美元，较上期43.056418047亿美元增长16.4%[18] - 公司流动负债合计为156.8511947046亿美元，较上期176.9219544765亿美元下降11.34%[18] - 公司长期借款为94.4915550537亿美元，较上期111.8042934474亿美元下降15.49%[18] - 公司归属于母公司股东权益合计为223.5824908576亿美元，较上期187.4247128944亿美元增长19.3%[18] - 公司负债和股东权益总计为514.7951849571亿美元，较上期525.7078178414亿美元下降2.07%[18] - 流动负债合计从76.99亿美元降至52.58亿美元，降幅约31.71%[40] - 非流动负债合计从30.63亿美元降至28.88亿美元，降幅约5.71%[40] - 负债合计从107.62亿美元降至81.46亿美元，降幅约24.31%[40] - 股东权益合计从143.10亿美元增至185.45亿美元，增幅约29.50%[40] - 负债和股东权益总计从250.72亿美元增至266.91亿美元，增幅约6.45%[40] 现金流量 - 公司经营活动产生的现金流量净额为10,752,130,155.74美元，去年同期为9,437,165,845.79美元[23] - 公司投资活动产生的现金流量净额为 - 1,287,496,541.46美元，去年同期为 - 2,917,363,872.26美元[23] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为 - 8,936,352,278.99美元，去年同期为 - 6,233,301,814.70美元[23] - 销售商品、提供劳务收到的现金为33,229,240,851.08美元[44] - 经营活动现金流入小计为30,888,109,967.91美元[44] - 经营活动现金流出小计为1,871,150,262.30美元[44] - 投资活动现金流入小计为6,604,652,531.33美元[44] - 投资活动现金流出小计为2,957,201,833.44美元[44] - 筹资活动现金流入小计为5,500,950,000.00美元[44] - 筹资活动现金流出小计为8,196,905,995.37美元[44] - 期末现金及现金等价物余额为1,306,563,034.58美元[44] 股本变动 - 1997年发行人民币普通股10,000万股，募集资金净额60,700.00万元，股本总额56,818.18万股[53] - 2000年11月22日实施股权回购，减少股本20,000万股，股本变更为36,818.18万股[54] - 2003年9月10日发行41,000.00万元可转债[54] - 2004年11月15日实施10送3股分配方案[54] - 2006年4月5日实施股权分置改革，流通股股东每10股获送1.2股[54] - 2010年末经债转股、送股、股权分置改革及53,771,012份认股权证行权后，股本变更为59,012.13万股[54] - 2011年5月向10名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)10,351.32万股[54] - 2013年5月向云天化集团等8名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)97,503.40万股[55] - 2013年11月向云天化集团出售部分股权，云天化集团以53,959.04万股公司股份作为对价[55] - 2016年1月向以化(上海)投资有限公司非公开发行人民币普通股(A股)19,924.91万股，回购注销后股本总额为132,137.91万股[56] - 2018年向激励对象授予限制性股票，股本总额变更为14.28亿股[57] - 2019年向激励对象授予预留限制性股票，股本总额变更为14.32亿股[58] - 2020年两次回购注销限制性股票，同年非公开发行股票，变更后注册资本为18.38亿元[59][60] - 2021年两次回购注销限制性股票[61][62] - 2022年回购注销限制性股票113.92万股，股份回购注销后注册资本为18.35亿元[63][64] - 2023年回购注销限制性股票42.53万股，股份回购注销后注册资本为18.34亿元[64] 其他信息 - 审计公司认为2024年财报在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[3] - 公司经营范围包括饲料生产、矿产资源勘查等许可项目，以及新材料技术推广服务等一般项目[65] - 公司母公司为云天化集团，最终控制方为云南省国资委[65]

募集资金 - 公司获准非公开发行不超过427,774,961股新股，发行价每股4.61元，募集资金总额1,900,229,096.61元，净额1,867,604,335.87元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金累计投入募投项目178,869.13万元，账户结息1,610.87万元[2] - 2024年11月募集资金专户全部注销，注销前余额9,502.17万元转入公司及子公司一般账户[2] - 截至2024年12月31日，募集资金总额190,022.91万元，净额186,760.43万元，本年度投入4,918.32万元，累计投入178,869.13万元[28] 募投项目变更 - 2022年1月10日变更募投项目，将“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”[9] - 公司将“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，原募投项目已投入141.27万元，剩余105,860.25万元（占募集资金总额55.71%）用于新项目[20] - 2022年10月公司决定将6万吨/年聚甲醛项目变更为10万吨/年电池新材料前驱体项目[35] - 变更募投项目实施主体由新疆云聚天变更为天安化工[35] 募投项目投入及效益 - “6万吨/年聚甲醛项目”已累计投入141.27万元，投入进度100%[28] - “云天化物流运营升级改造项目”已累计投入10,253.67万元，投入进度99.66%[28] - “10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”已累计投入4,362.95万元，投入进度55.82%，本年度实现效益968.31万元[28] - “氟资源综合利用技术改造项目”已累计投入5,666.77万元，投入进度100.23%，本年度效益 -541.41万元[28] - “10万吨/年电池新材料前驱体项目”已累计投入101,444.47万元，投入进度95.83%，本年度效益 -12,669.00万元[28] - “偿还银行贷款”已累计投入57,000.00万元，投入进度100%[28] 其他 - 公司制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储[4] - 公司及保荐机构与银行签订监管协议，截至2024年12月31日严格按协议存放和使用资金[5] - 报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换等多种情况[11][12][14][15][16] - 截至2024年12月31日，公司共使用银行承兑汇票支付工程款124,762,405.55元[18] - 69,281,675.00元汇票于2022年11月置换，32,307,474.63元于2023年2月置换，23,173,255.92元于2024年9月置换[18][19] - 2024年10月公司审议通过将节余募集资金永久补充流动资金，11月7日完成专户注销[17] - 截至2024年11月，募投项目结余金额9,502.17万元，主要系工程、设备采购合同尾款等未支付[29] - 中审众环会计师事务所认为公司《2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映情况，中信证券认为公司2024年度募集资金存放与使用合规[23][25] - 10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程项目2021年12月达预定可使用状态，为确保效益最大化降低产品产量[31] - 氟资源综合利用技术改造项目2023年3月达预定可使用状态，因工艺设备优化和市场下行降低产品产量[32] - 10万吨/年电池新材料前驱体项目2023年3月达预定可使用状态，受行业产能过剩影响亏损[32] - 10万吨/年电池新材料前驱体项目拟投入募集资金总额105,860.25万元，截至期末计划累计投资105,860.25万元[35] - 10万吨/年电池新材料前驱体项目本年度实际投入金额4,670.19万元，实际累计投入金额101,444.47万元[35] - 10万吨/年电池新材料前驱体项目投资进度为95.83%[35] - 10万吨/年电池新材料前驱体项目本年度实现效益为 - 12,669.00万元[35] - 变更募投项目事项于2022年第二次临时股东大会审议通过[35]

独立董事履职 - 2024年独立董事应参加董事会13次，均亲自出席[3] - 2024年参加专门委员会及独立董事专门会议共20次[5] - 2024年对公司信息披露监督核查，认为及时准确充分[6] 公司运营 - 2024年依法更换年度审计会计师事务所，聘任中审众环[8][17] - 2024年按时编制披露多份报告反映财务状况[14] - 2024年提名聘任高级管理人员程序合规[18] 未来展望 - 2025年独立董事将履职、参加培训推动公司发展[21]

公司治理 - 2024年独立董事应参加董事会13次，均亲自出席[3] - 2024年独立董事主持召开审计委员会8次[5] - 2024年公司依法更换年度审计会计师事务所[8] 股权与竞争 - 2024年公司控股股东转让吉林云天化农业发展有限公司股权[14] - 2024年公司控股股东延期解决同业竞争承诺[15] 报告披露 - 2024年公司按时编制并披露多份报告[15] 人员管理 - 2024年公司提名和聘任高级管理人员程序合规[18] - 2024年董事会完成高级管理人员业绩考核评价和薪酬分配[19] 未来展望 - 2025年独立董事将履职为公司发展贡献力量[21]

公司治理 - 2024年独立董事罗焕塔出席董事会13次、股东大会1次[3] - 罗焕塔参与薪酬与考核委员会会议3次、专门委员会会议11次[5] - 2024年公司依法更换年度审计会计师事务所[8] 信息披露 - 2024年按时编制并披露多份报告[14][15] 股权与竞争 - 2024年控股股东转让吉林云天化农业发展有限公司股权[14] - 2024年控股股东对解决云南江川天湖化工同业竞争承诺延期[14] 人事与考核 - 2024年提名和聘任高级管理人员程序合规[17] - 2024年董事会完成高级管理人员业绩考核评价和薪酬分配[18] 未来展望 - 2025年独立董事将参与决策监督公司事务[20]

业绩分配 - 2024年度拟向全体股东每10股派发现金红利14元（含税）[1] 合规情况 - 财务公司证照齐全，监管指标符合规定[1] - 与财务公司关联交易符合上交所规定，定价公允[2] 报告评价 - 《2024年度内部控制评价报告》客观真实[3] - 2024年度财务报告公允反映财务状况等[4] - 2024年度报告及其摘要披露信息真实准确完整[4]

云南云天化股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （2025 年 3 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全 对年度报告信息披露相关责任人员的问责机制，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关法律、法规以及 《云南云天化股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度是针对年报信息披露工作中有关人员不履行或不 正确履行职责、义务或其他个人原因，导致年报信息披露重大差错， 给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、分子公司负责 人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 公司任何人员不得干扰、阻碍公司聘请的会计师事务所及注册会计师 独立、客观地进行年报审计工作。 第四条 ...

股份转让限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[9] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[9] - 董监高离职后半年内所持股份不得转让[7] 信息申报与披露 - 新任、信息变化、离任董监高需在2个交易日内申报个人信息[13] - 股份变动应在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[16] - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[15] - 减持计划实施完毕或未实施等情况，需在2个交易日内报告并公告[15] 交易限制 - 董监高不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易[10] - 公司年报、半年报公告前15日内，董监高不得买卖公司股份[8]