审计委员会构成 - 董事局审计委员会成员为五名，其中独立董事三名[4] - 审计委员会委员提名要求为董事长、二分之一以上（含二分之一）独立董事或者全体董事的三分之一以上（含三分之一）[4] 审计委员会职责 - 下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事局审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等[6] - 监督及评估外部审计机构工作，包括评估独立性和专业性等[7] - 指导内部审计工作，包括指导和监督内部审计制度建立和实施等[9] - 审阅公司财务报告并发表意见，关注重大会计和审计问题等[11] - 评估内部控制有效性，包括评估内部控制制度设计适当性等[12] - 协调管理层、内部审计部门与外部审计机构沟通[13] 审计委员会会议规定 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[8] - 每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[15] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[15] - 向董事局提出的审议意见，须经全体委员过半数通过[15] - 委员因故不能出席会议，可委托其他委员代为出席，每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事应委托其他独立董事[15] - 认为必要时，可邀请外部审计机构代表等相关人员列席会议[15] 审计委员会决议相关 - 决议应制作会议记录，出席人员需签字，记录由专人或机构保存[16] - 会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事局[17] 其他规定 - 公司披露年度报告的同时应在上海证券交易所网站披露董事局审计委员会年度履职情况[10] - 出席会议人员对会议所议事项负有保密义务[17] - 成员与会议讨论事项存在利害关系须回避[17] - 本工作规程由公司董事局负责解释、修订，自董事局会议审议通过之日生效施行[19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事局成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 近三十六个月内有违法犯罪等情况不得任职[10] - 以会计专业人士身份提名需具备注册会计师资格等条件之一[11] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[12] 独立董事提名与选举 - 董事局、百分之一以上股东可提候选人[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同[15] - 连续任职不得超六年[16] 独立董事补选与解职 - 比例不符规定60日内完成补选[16][17] - 连续两次未出席会议30日内提议解除职务[22] 独立董事职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[20] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事局审议[25] 审计委员会 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事局审议[27] - 每季度至少开一次会，可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[27] 董事局相关 - 对提名等委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[28] - 专门委员会开会前三日提供资料信息[34] 独立董事工作要求 - 对重大事项出具意见应含基本情况等[28] - 可与秘书沟通，公司反馈议案修改落实情况[22] - 每年现场工作不少于十五日[29] - 工作记录等资料保存十年[30] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上或有重大影响股东[39] - 中小股东指持股未达百分之五且非董高股东[39] 费用与制度 - 公司为独立董事聘请机构及行权费用负责[38] - 津贴标准董事局制订，股东会审议，年报披露[37] - 制度经股东会审议通过生效实施，修订亦同[41]

管理职责 - 董事局负责制定和修订投资者关系管理制度[2] - 董事局秘书负责管理及策划、安排和组织相关活动[2][12] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、证券分析师、媒体等[6] - 沟通内容包括公司发展战略、经营管理信息等[6] 工作渠道与活动 - 通过对外公告、股东会等多渠道开展工作[6] - 定期报告后可安排分析师会议和业绩推介会[7] - 结合需求合理安排现场参观调研[7] - 特定情形应召开投资者说明会[8] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[8] 配套措施 - 设立投资者热线电话和证券邮箱并专人负责[6][7] - 在官方网站设立投资者关系专栏[7] - 组织相关人员进行培训[12] - 建立内部协调机制和信息采集制度[12] 行为规范 - 未经授权人员不得代表公司发言[12] - 不得对股票价格公开做预期或承诺[12] - 人员接受访谈调研时不得提供未披露重大信息[13] 其他 - 可聘请专业中介机构协助实施[13] - 在指定报纸和网站第一时间披露信息[13] - 制度未尽事宜依相关规定执行[15] - 制度由董事局负责解释、修订[15]

捐赠审批权限 - 公司单笔捐赠不超1000万且12月累计占净资产0.5%以下，总经理、董事长联签报董事局备案[8] - 公司单笔捐赠不超5000万且12月累计占净资产0.5%以上，报董事局审议批准[8] - 公司单笔捐赠超5000万且12月累计占净资产0.5%以上，董事局审议后经股东会批准[8] - 下属企业单笔捐赠不超500万且12月累计占净资产0.5%以下，总经理、董事长联签报本企业董事会和公司备案[10] - 下属企业单笔捐赠不超1000万且12月累计占净资产0.5%以上，董事会审议报公司备案[10] - 下属企业单笔捐赠超1000万且12月累计占净资产0.5%以上，审核后董事会上报公司按权限审批[10] 捐赠其他规定 - 公司对外捐赠含现金和实物资产，适用于公司及下属成员企业[2] - 捐赠范围含救济性、公益性等社会公共福利事业和活动[7] - 受益人应为公益性社会团体等，不得对内部职工等捐赠[7] - 捐赠方案需经财务分析并按权限履行审批程序，含捐赠事由等内容[8]

董事局秘书聘任与解聘 - 任期三年，可连聘连任[4] - 有特定情形不得担任[4] - 聘任、解聘应及时公告报送材料[4][6] - 解聘需充足理由[6] - 辞职应提前一月通知[7] - 原任离职后3个月内聘任[7] - 空缺超三月董事长代行[7] 董事局秘书职责 - 负责信息披露事务[9] - 协助加强公司治理[10] - 保管股权管理事项[11] - 协助制定资本市场战略等[18] 履职保障与要求 - 公司应为履职提供便利[19] - 有权了解财务经营情况[20] - 重大会议应告知列席[21] - 履职受阻可向交易所报告[22] - 任职期间参加业务培训[13] - 考核纳入高级管理人员体系[15] 制度相关 - 由董事局负责解释修订[17] - 自审议通过之日起生效[17]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，依相关法规及章程[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，商业秘密符合情形可暂缓或豁免[3][4] - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[4] - 决定暂缓、豁免披露需登记入档，主席签字保存十年[7] - 报告公告后十日将登记材料报送上海证监局和上交所[9]

募集资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[7] - 以自筹资金预先投入，6个月内用募集资金置换[14] 募投项目管理 - 超计划期限且投入未达50%，重新论证[10] - 单个项目节余低于100万元或5%，年报披露使用情况[18] - 全部完成后节余低于500万元或5%，定期报告披露[19] - 全部完成后节余占净额10%以上，股东会审议[19] 闲置资金使用 - 临时补充流动资金单次不超12个月[16] - 投资现金管理产品经董事局审议后公告[15] - 暂时闲置超募资金事项经董事局审议[18] 募投项目变更 - 变更经董事局审议，重大需股东会审议[21] - 拟变更提交董事局审议后公告多项内容[22] 核查与报告 - 董事局每半年度全面核查募投项目[25] - 出具《募集资金专项报告》，董事局审议后公告[1] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[1] - 半数以上独董同意可聘请，公司配合并承担费用[1] - 董事局收到鉴证报告及时公告，违规公告措施[1] 督导与核查 - 保荐人或独董至少半年现场调查一次[2] - 年度结束后出具专项核查报告并提交披露[2] - 报告含存放、使用等情况及合规意见[3] - 董事局在报告中披露保荐人等报告结论[3] - 保荐人发现问题督促整改并报告上交所[3] 制度生效与修订 - 制度经股东会通过生效实施，修订亦同[4]

提名委员会组成 - 由五名董事组成，三名独立董事[4] 委员会职责 - 拟定选标准和程序，遴选审核提建议[6] 会议相关 - 提前三天通知，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[12] 其他 - 可邀请人员列席，必要时聘中介[15][16]

会议安排 - 总经理办公例会原则上每月召开一次[2] - 会议通知、议题及材料一般提前一天送达[3] 会议决策 - 会议讨论实行民主集中、多数一致、总经理负责原则[3] - 决议以会议纪要下发，接受监督检查[4] 公司规划 - 拟订年度计划、投融资、预决算等方案报批准后实施[6] - 拟订重大投资、购并、重组等计划报批准后实施[6] 内部管理 - 拟订内部管理机构设置、变更方案报批准后实施[6] - 决定定编定员、岗位设置及中层干部任免奖惩[7] 制度生效 - 本制度由董事局授权解释，审议通过后生效实施[8]

审计部门设置与职责 - 公司设审计部对董事局负责，独立开展内部审计工作[4] - 审计部负责内部控制评价组织实施工作[8] - 审计部对财务计划执行等事项开展审计工作[12] 工作汇报与披露 - 审计部至少每季度向审计委员会报告工作，每年提交内部审计工作报告[7] - 公司披露年度报告时，披露内部控制评价报告和审计报告[8] 审计工作权限与要求 - 审计部具有审核凭证帐表等多项权限[12] - 被审计单位应提供真实资料，配合整改并反馈[11] 审计委员会职责 - 审计委员会监督评估内部审计工作，履行多项职责[6] 审计人员要求 - 内部审计人员应保持客观公正、独立，回避保密[14] 审计计划制定与调整 - 审计部制定全年审计计划报审计委员会批准，调整也需批准[16] 审计项目管理 - 审计项目实行项目负责制，实施方案审核批准后实施保存[16] 审计检查与报告 - 审计委员会督导审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来并报告[16][19] 审计程序 - 一般审计有成立小组等程序，其他项目参照执行[18][20][25] 审计证据与档案管理 - 内部审计证据应具备三性并记录在工作底稿[22] - 审计资料整理归档，工作底稿保存十年，报告及光盘永久保存[22]