制度适用与责任主体 - 制度适用于公司在上海证券交易所上市股票等信息披露及相关工作[2] - 董事局主席是信息披露第一责任人，董事局秘书是直接责任人[9] 信息披露要求与义务人职责 - 信息披露义务人应在两个交易日内及时披露信息[3] - 公司及相关信息披露义务人应及时、依法履行义务，信息要真实准确完整[5] - 信息披露义务人可自愿披露相关信息，但不得冲突和误导投资者[7] 特定股东与人员义务 - 公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东等需遵守本制度[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份情况变化等需告知公司并配合披露[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[11] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[20] - 通过委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[21] 定期报告披露规定 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[15] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事局会议审议[17] 业绩预告与异常处理 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前出现业绩泄露等异常情况，公司应及时披露本报告期相关财务数据[18] 非标准审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事局应作出专项说明[18] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未得知时公司应立即披露[20] - 公司变更名称、简称等应立即披露[22] - 公司应在董事局形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[22] - 涉及公司收购等致股本等重大变化，信息披露义务人应披露权益变动情况[23] 会议信息披露 - 股东会等会议结束后两个交易日内，将会议决议等材料送交上交所并公告会议情况[26] 临时报告编制与审核 - 非需审议但应披露信息，董事局秘书判断后汇报并组织编制公告，经审核后提交上交所披露[26] - 董事局秘书或证券事务代表负责临时报告编制，涉及经营或财务问题时管理层等有协助义务[27] 信息知情人与保密 - 董事或高管知悉重大事件应按程序报告，董事局主席敦促披露[27] - 公司沟通不得提供内幕信息[27] - 信息公开披露前，董事局等应将信息知情者控制在最小范围[29] 违规责任与制度执行 - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[29] - 制度未尽事宜或冲突按法律法规及章程执行[31] - 制度由董事局负责解释和修订[31] - 制度自董事局审议通过之日生效实施[31]

信息披露时间 - 首期发行债务融资工具应至少于发行日前五个工作日公布发行文件，后续发行应至少于发行日前三个工作日公布[5] - 每年4月30日前披露上一年度年度报告和审计报告[5] - 每年8月31日前披露本年度上半年资产负债表、利润表和现金流量表[5] - 每年4月30日和10月31日前披露本年度第一季度和第三季度资产负债表、利润表和现金流量表[5] - 重大事项发生之日起两个工作日内履行信息披露义务[7] - 更正经审计财务报告应在公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告[9] - 债务融资工具本息兑付日前五个工作日公布本金兑付、付息事项[10] 信息披露事项 - 公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失应及时披露[6] - 公司一次免除他人债务超过一定金额且可能影响偿债能力时应及时披露[6] - 公司三分之一以上董事、董事长或者总裁发生变动等情况应及时披露[6] 信息披露管理 - 公司董事局负责实施信息披露事务管理制度，董事长为第一责任人[11] - 董事局秘书是信息披露工作直接责任人，负责准备提交文件等多项职责[11] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露履职行为[12] - 高级管理人员及时向董事局报告公司经营或财务重大事件等信息[12] - 公司董事局是未公开信息管理机构，董事长为主要负责人[12] - 公司各部门、子公司负责人或指定人员为信息报告人[13] 财务相关内控 - 公司财务管理和会计核算内控确保财务信息真实准确[14] - 公司内部审计机构监督财务管理和会计核算内控执行情况[14] - 公司年度财务会计报告需经有证券业务资格会计师事务所审计[14] 违规处理 - 公司出现信息披露违规，董事局组织检查并采取改进措施[18]

董事离职披露 - 公司应在收到辞职报告后两交易日内披露董事辞职情况[4] 董事补选 - 公司应在董事提出辞职六十日内完成补选[4] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[6] 离职手续 - 董事应于正式离职5日内向董事局办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董事离职后半年内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职董事，就任确定任期内每年转让股份不得超所持总数25%[11] 制度适用与原则 - 制度适用于公司董事（含独立董事）离职情形[2] - 董事离职管理遵循合法合规等原则[2] 制度生效 - 制度经公司董事局审议通过之日起生效并实施[14]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] 内幕信息管理 - 董事局负责内幕信息管理，主席为主要负责人[11] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[12] 档案报送 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[13][14] - 报送档案至少包括公司及其董高、控股股东等人员[13] - 需在内幕信息公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[17][19] 文件要求 - 内幕信息知情人档案应含姓名、知悉时间等内容[16] - 进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[16] - 档案和备忘录自记录之日起至少保存10年[19] 违规处理 - 自查违规情况及处理结果2个工作日内报送相关部门[22] - 擅自披露公司信息，公司保留追究责任权利[23] 信息管控 - 知情人应告知秘书，秘书控制传递和知情范围[19] - 秘书组织知情人填写登记表并核实内容真实性[19] 协同配合 - 下属各部门、股东等关联方应配合登记备案工作[17] 保密工作 - 通过多种方式告知知情人保密事项和责任[21]

股份转让限制 - 公司董事和高管任期内每年转让股份不超所持总数25%[4] - 所持股份不超1000股可一次全转让[5] 减持计划规定 - 减持应提前15个交易日报告披露计划[7] - 每次披露减持时间区间不超3个月[8] 信息披露与问责 - 减持完毕或未完毕2个交易日内报告公告[8] - 股份变动2个交易日内披露[10] - 违规买卖收益归公司，实行问责追究[10][11] 交易限制 - 不得进行本公司股票融资融券交易[12]

担保审批权限 - 董事局审批：一年内对外担保总额低于最近一期经审计总资产30%等条件[5][6] - 股东会审批：对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情形[6] 决议与表决 - 董事局担保决议：全体董事过半数通过且出席董事局会议的三分之二以上董事同意[9] - 股东会为关联方担保表决：关联股东回避，其他股东所持表决权过半数通过[7] - 股东会审议特定担保：需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[8] 合同与管理 - 担保合同审查：除银行格式合同外，法务部审查，必要时律师事务所审阅[9] - 担保日常管理：财务部负责登记注销等[11] 信息披露 - 审议批准的担保两工作日内披露，特定情况知悉后两工作日内发临时公告[14][15] 责任追究 - 对未履行规定程序等对外担保行为致重大损失的，追究相关人员责任[17] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”“不满”不含本数[19] - 本制度由公司董事局负责解释，股东会审议通过之日起生效并实施[19][20]

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人和法人为关联人[3] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事局审议程序并披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行相关程序并披露[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 关联担保规则 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数等审议同意并提交股东会审议[11] - 公司为控股股东等关联人提供担保，对方需提供反担保[11] 委托理财规则 - 相关委托理财额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[12] 购买资产规则 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[14] 共同投资规则 - 公司与关联人共同投资，以投资额作为计算标准适用《股票上市规则》规定[18] - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[15] 交易豁免规则 - 公司单方面获利益且无对价等九类交易可免按关联交易审议和披露[15][16] 日常关联交易规则 - 已执行日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，依总交易金额提交审议[17][18] - 公司对日常关联交易预计，按同一控制下关联交易合计与预计总金额比较[18] - 日常关联交易协议应含定价政策等主要条款[18] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行程序和披露[19] 关联交易定价规则 - 公司关联交易定价参照五类原则执行[21] - 公司按特定原则确定关联交易价格时可采取五种定价方法[21][22]

核心财务表现 - 总资产168.84亿元人民币，较上年末185.66亿元下降9.06% [1] - 营业收入15.89亿元，较上年同期12.32亿元增长28.93% [1] - 利润总额5703.19万元，较上年同期1.99亿元下降71.39% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3337.06万元，较上年同期1.44亿元下降76.78% [1] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数52,769户，无优先股股东 [2] - 控股股东名城控股集团有限公司持股比例9.96%，其中1.20亿股处于质押状态 [2] - 前十大股东中境外自然人及机构合计持股超30%，包括香港中央结算有限公司（9.77%）、俞丽（7.25%）等 [2] - 实际控制人关联方俞锦持有1.24亿股，其中9950万股处于质押状态 [2] 公司治理 - 董事会秘书张燕琦及证券事务代表迟志强联系方式披露，办公地址位于上海市虹桥元一大厦 [1] - 报告期未实施半年度利润分配或公积金转增股本方案 [1] - 经审计报告保证内容真实、准确、完整，无虚假记载 [1] 重要事项披露 - 报告期内未发生需披露的重大经营变化事项 [4] - 无重大影响事项及未来重大影响事项需要说明 [4]

行业环境与政策背景 - 房地产政策持续释放积极信号，中央政治局会议提出"加大高品质住房供给"和"优化存量商品房收购政策"，国常会强调"更大力度推动房地产市场止跌回稳" [3] - 行业呈现企稳信号，土地市场投资延续缩量提质趋势，新房成交面积同比降幅较2024年收窄，核心城市市场保持平稳 [3] - 新房成交价格同比降幅收窄，行业库存指标同步改善，但二季度市场边际效应有所减弱 [3] 公司财务表现 - 营业收入达15.89亿元，同比增长28.93%，主要因交付结转面积增加 [2][7] - 归属于上市公司股东的净利润为3340.07万元，同比下降77.04%，主要因2024年土地增值税清算导致基数异常 [2][4] - 经营活动现金流量净额由负转正，达1.53亿元，上年同期为-3.07亿元，因无大额土增税清算支出且经营性支出减少 [2][4] - 总资产168.84亿元，较上年度末下降9.06%，归属于上市公司股东的净资产101.60亿元，微增0.34% [2] 业务转型与战略布局 - 地产业务实施战略优化和精简，聚焦重点区域和城市，探索精品地产发展新模式 [3] - 积极布局人工智能算力与低空经济两大新领域，智算中心首期投入运营，提供2000P算力（NVIDIA H800服务器） [3] - 投资eVTOL飞行器领域，参与上海峰飞航空科技母公司AutoFlightX Inc投资，并与福州新区合作筹备"低空城际智慧枢纽机场"项目 [3][11] - 算力服务板块实现营业收入977.79万元，毛利率71.06%，但尚未形成规模收入 [7] 区域经营与销售情况 - 华东区域营业收入10.44亿元，毛利率17.11%，同比增长85.44%，因映辰二期项目交付 [7][8] - 东南区域营业收入1.57亿元，毛利率22.70%，同比下降35.27%，受存量房价格下降影响 [7][8] - 西北区域营业收入9785.92万元，毛利率22.10%，同比下降47.31%，但因政府专项债土地收储冲回成本致毛利率提升 [7][8] - 报告期实现销售金额6.48亿元（含车位），销售面积4.82万平方米，结转收入16.00亿元，结转面积7.73万平方米 [9] 核心竞争力与资源 - 资产变现能力强，流动资产占比高，净负债率和股东权益比处于行业较优水平，财务结构稳健 [5] - 融资空间广阔，持有大量未抵押资产，与金融机构保持良好合作关系，信用评级和融资能力稳固 [5] - 战略转型与地方政府产业导向高度协同，尤其在福建区域具备地缘优势和政策支持，实际控制人背景助力项目落地 [6] - 在产业转型中积累商业模式理解和人才梯队建设经验，增强新兴领域应对能力和风险管理能力 [6] 关联交易与资金支持 - 控股股东名城控股集团提供资金支持余额7.91亿元，公司承担资金占用费2646.06万元 [15] - 日常关联交易包括向深圳市华创生活采购物业服务及房屋租赁，年度预计3300万元；向福建数产名商科技采购算力服务，合同总额7.59亿元 [15] - 报告期末关联方资金往来余额1.11亿元，主要为经营垫付款项 [16] 募集资金使用与项目进展 - 终止名城永泰东部温泉旅游新区一期募投项目，将节余募集资金2.22亿元永久补充流动资金 [11][17] - 原募投项目累计投入募集资金27.47亿元，投入进度92.80%，未达预期效益因市场环境变化 [17]

会议基本情况 - 第九届董事局第十九次会议应出席董事9名，实际出席9名，由董事局主席俞培俤主持，会议召集符合《公司法》和《公司章程》规定[1] 审议通过事项 - 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》，该项议案经审计委员会2025年第二次会议审议同意后提交董事局[1] - 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[1] - 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>及其附件<股东会议事规则><董事局议事规则>的议案》，需提交2025年第四次临时股东大会审议[2] - 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订、制定其他制度的议案》，其中《独立董事制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》需提交2025年第四次临时股东大会审议[2] - 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于不再设立监事会的议案》，需提交2025年第四次临时股东大会审议[2] - 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》[2]