时间相关 - 持续督导期为2023年8月10日至2023年12月31日[1] - 现场检查时间为2024年3月18日至2024年3月22日、2024年4月1日[3] 制度建设 - 持续督导期内建立三会议事规则及相关制度并执行[7] - 持续督导期内建立信息披露制度并执行[8] - 持续督导期内建立募集资金管理制度并执行[11] 合规情况 - 持续督导期内未发现控股股东等违规占用资金情形[10] - 持续督导期内未发现关联交易等方面违规情形[12] - 本次现场检查未发现应向监管报告事项[17] 经营情况 - 持续督导期内上市公司经营正常[14] 建议 - 公司关联交易占比较高，建议完善治理制度[16]

关于东风电子科技股份有限公司 2023年度持续督导报告书 | 上市公司：东风电子科技股份有限公司（以下简称"东风科技"、"公司"） | | | --- | --- | | 保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"） | | | 保荐代表人姓名：宋富良 | 联系电话：010-60838988 | | 保荐代表人姓名：廖旭 | 联系电话：010-60838988 | 经中国证券监督管理委员会《关于同意东风电子科技股份有限公司配股注册 的批复》（证监许可〔2023〕1370 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司 于 2023 年 8 月 10 日向原股东发行人民币普通股（A 股）131,067,214 股，每股 发行价格为 9.59 元，募集资金总额为 1,256,934,582.26 元，扣除各类发行费用之 后实际募集资金净额 1,251,091,688.67 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）于 2023 年 8 月 10 日对东风电子科技股份有限公司配股的资金到位情况进行 了审验，并出具了"XYZH/2023WHAS1B0346 号"验资报告。2023 年 8 月 24 日 ...

东风电子科技股份有限公司： 中信证券股份有限公司（以下简称"本保荐人"）作为对贵公司进行持续督 导的保荐人，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》的有关要求，对贵公司认真履行了持续督导职责。 本次现场检查就相关事项的结论，请参见《中信证券股份有限公司关于东风 电子科技股份有限公司 2023 年度持续督导工作现场检查报告》"二、本次现场检 查主要事项及意见"、"三、提请公司注意的事项及建议"、"四、是否存在应当向 中国证监会和上海证券交易所报告的事项"。 基于 2023 年度现场检查，本保荐人提请贵公司关注以下事项： 建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规 合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现 预期收益。 中信证券股份有限公司 公司的关联交易占比较高，建议公司继续严格按照《上海证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等，不断完善 公司治理制度，保证公司关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不 损害 ...

东风电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年 4 月 1 东风电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程 会议议程： 逐项审议以下议案： | 序号 | 议案名称 | | | | --- | --- | --- | --- | | 关于控股子公司对外担保的议案 | 1 | 关于使用自有资金进行现金管理的议案 | 2 | | 关于使用募集资金进行现金管理的议案 | 3 | 关于固定资产处置及应收账款坏账核销的议案 | 4 | | 5 | 关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及变更登记等相关 | | | 6 | 事项的议案 | | | 四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时， 股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩 序。 2 一、会议时间：2024 年 4 月 15 日 14:30 二、会议地点：上海市普陀区中山北路 2000 号 22 层 三、召集人：东风电子科技股份有限公司董事会 四、会议主持人：按照公司《章程》规定主持召开 （一）宣布会议开始，介绍 ...

财务业绩 - 2023年营业收入为68.15亿元[12] - 归属于上市公司股东的净利润为13.42亿元，同比增长23.40%[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10.33亿元，同比增长22.66%[12] - 全年实现营业收入681,507.13万元，同比下降0.51%[18] - 实现营业利润33,910.17万元，同比增加0.39%[18] - 实现归属于母公司净利润13,416.60万元，同比上升23.40%[18] - 每股收益0.2660元，同比上升15.10%[18] - 公司2023年营业收入为58.52亿元，同比增长2.38%[34] - 公司2023年度实现营业收入37,282,000,000元，同比增长4.84%[50] - 公司2023年度实现净利润71,294,221.29元，同比增长-53.16%[56] 主营业务 - 公司主营业务为汽车零部件生产、制造、销售相关业务[21] - 公司拥有庞大的客户资源，与国内外众多知名企业建立了长期稳定的合作关系[23] - 公司产品已通过严格的质量体系认证和客户的内部审核[23] - 公司赢得了客户的广泛认可和信赖，确保了稳定的订单来源和持续的收入增长[23] - 公司全年实现主营业务收入6,567,646,623.35元，同比增加0.67%[31] - 汽车零部件生产及销售业务营业收入6,401,523,350.41元，同比增加1.63%[32] - 摩托车零部件生产及销售业务营业收入166,123,272.94元，同比下降17.03%[32] - 组合仪表、传感器及软轴产品营业收入399,416,215.91元，同比增加57.06%[32] 行业情况 - 2023年汽车产销量分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[44] - 2023年新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%[44] - 2023年商用车产销分别完成403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%[45] - 2023年我国汽车零部件销售收入同比保持增长态势，新能源汽车、智能网联汽车等新技术的推广应用将带动电子电器和内外饰件细分市场的快速增长[57] 研发投入 - 公司研发投入为2.91亿元，占营业收入的4.26%[38] - 公司研发人员数量为585人，占公司总人数的13.66%[38] 现金流及资产负债 - 公司经营活动产生的现金流量净额为3.61亿元，同比下降39.78%[38] - 公司资产总额为105.17亿元，同比增长17.96%[39] - 公司负债总额为50.66亿元，占资产总额的48.17%[39] - 公司货币资金余额为34.49亿元，同比增长48.98%[39] - 公司短期借款余额为3.69亿元，同比下降30.31%[40] 利润分配 - 拟定2023年度利润分配方案为每10股派送现金0.70元（含税），共计派发股利4.05亿元[4] - 公司2023年不进行资本公积金转增股本[4] - 公司2023年度利润分配预案为每10股派送现金0.70元(含税),不进行资本公积金转增股本[169,170] - 公司2022年度利润分配预案为每10股派送现金0.70元(含税),不进行资本公积金转增股本[169] - 公司2023年度现金分红每10股0.70元，现金分红金额为4,048.40万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的30.17%[171] 公司治理 - 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性和完整性[2] - 信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告[2] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章确保财务报告的真实、准确、完整[3] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[6] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[6] - 公司严格按照相关法律法规建立健全公司治理体系，不断完善公司法人治理结构，规范运作[71] - 公司控股股东、实际控制人采取多项措施保证公司人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性[72][73][74] - 公司持续完善公司治理机制和内部控制(合规)体系，在财务报告和非财务报告的所有重大方面均保持了有效的内部控制[172,173,174] - 公司对子公司的管理控制充分、有效，子公司管控方面不存在重大缺陷[173] 环境保护 - 公司2023年度投入环保资金971万元，属于环境保护部门公布的重点排污单位，排放指标均符合相关标准[177,178] - 公司2023年度废气排放、噪声排放和固体（危险）废物排放情况符合相关排放标准[179] - 公司建有完善的水污染治理设施和大气污染治理设施，各项设施运行正常[180] - 公司已取得环评批复、排污许可证和排水许可证等环保行政许可[181] - 公司制定有突发环境事件应急预案[181] 关联交易 - 前五大客户销售额占年度销售总额的51.90%，其中全部为关联方销售[35] - 前五大供应商采购额占年度采购总额的30.90%，其中全部为关联方采购[36] - 公司向东风汽车财务有限公司申请2

交易概况 - 公司发行股份购买资产交易对价147,917.95万元，发行价9.43元/股，发行156,858,905股A股支付对价[12][60] - 本次交易以2020年3月31日为重组评估基准日，定价基准日为2020年6月6日[12] - 9家单位资产标的资产评估值合计162,882.95万元[59][60] - 东风马勒等三家公司分红149,650,000元，扣除分红后标的资产交易价147,917.95万元[60] 股权变更 - 2021年8月30日，东风马勒公司股权变更后，公司持股50%[19] - 2021年8月后，上海弗列加公司股权结构为公司和安美世过滤器材各持股50%[26] - 2021年8月后，东风汤姆森公司股权结构为公司和斯丹德美国公司各持股50%[28] - 2021年8月后，公司持有智纪科技公司100%股权[31][33] - 2021年8月后，东风佛吉亚襄阳公司股权结构为公司和佛吉亚（中国）各持股50%[36][37] - 2021年8月，公司收购东风佛吉亚排气技术公司50%股权[41] - 2021年8月，公司收购十堰天纳克公司40%股权[43][46] - 2021年8月，公司收购富奥泵业公司30%股权[48][50] - 2021年8月公司收购东科信强公司30%股权，2023年7月广州信强收购50%股权，公司仍持股30%[52][53][54][56] 公司信息 - 东风马勒公司注册于2004年6月10日，注册资本13,863.60万元[16] - 上海弗列加公司成立于1994年4月27日，注册资本1,050万美元[21] - 东风汤姆森公司成立时注册资本40万美元[27] - 智纪科技公司成立时注册资本3700万元[31] - 东风佛吉亚襄阳公司成立时注册资本1000万元[36] - 东风佛吉亚排气技术公司成立时注册资本8500万元[40] - 十堰天纳克公司2018年9月成立，注册资本13424.25万元[43] - 富奥泵业公司2018年7月成立，注册资本5000万元[48] - 东科信强公司2018年10月成立，注册资本6500万元[52] 产品信息 - 东风佛吉亚排气技术公司主要产品为乘用车排气系统、商用车后处理系统[42] - 十堰天纳克公司主要产品为活塞及其配件[47] - 富奥泵业公司主要产品为油泵、水泵等汽车配件[51] 业绩承诺 - 业绩承诺期限为2021 - 2023年，若业绩承诺资产净利润低于承诺数，东风零部件集团向公司补偿[63] - 标的公司2021、2022、2023年度预测净利润数合计分别为31,522.82万元、33,509.13万元、36,353.54万元[64] - 按转让股权比例计算，业绩承诺资产2021、2022、2023年度预测净利润数合计分别为15,493.98万元、16,323.93万元、17,476.55万元[67] - 东风马勒等9家公司2023年度扣除非经常性损益后净利润业绩承诺数为36353.54万元，盈利实现数为18469.60万元，差异数为 - 17883.94万元[71] - 东风马勒等9家公司按所转让持股比例计算的扣除非经常性损益后净利润业绩承诺数为17476.55万元，盈利实现数为9520.32万元，差异数为 - 7956.23万元[71] - 若累积实现净利润小于累积承诺利润，东风零部件集团履行股份补偿义务[68] - 业绩承诺方补偿总金额不超交易业绩承诺资产交易对价，股份补偿数不超获得的上市公司非公开发行股份总数[68] - 当股份不足以支付补偿金额时，东风零部件集团以现金进行业绩补偿[68] 手续进展 - 截至2021年8月31日，购入资产全部完成资产交接和工商变更手续[14][61] - 本次交易已获东风零部件集团董事会和股东会、公司董事会和股东大会同意，经国务院国资委备案和批复，获中国证监会核准[15] - 纳入交易的9家标的公司中，智纪科技公司其他股东为公司，其余8家标的公司其他股东已同意股权转让并放弃优先购买权[15]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入68.15亿元[8] - 2023年度关联销售收入为55.61亿元[8] - 2023年度公司向关联方采购金额为21.54亿元[8] - 2023年度关联租赁支出金额为648.41万元[8] - 2023年12月31日公司资产总计1031.64亿元，2022年为841.57亿元[23] - 2023年12月31日公司负债合计506.61亿元，2022年为480.99亿元[26] - 2023年12月31日股东权益合计545.08亿元，2022年为410.58亿元[26] - 2022年营业收入为26,611,358,61元，2023年为32,011,733,31元[31] - 2022年净利润为107,162,106,17元，2023年为231,152,112,50元[31] 财务指标 - 2023年度经营活动现金流量净额为 - 86,207,015.64元，2022年度为44,770,927.89元[35] - 2023年度投资活动现金流量净额为 - 50,199,642.09元，2022年度为274,012,525.58元[35] - 2023年度筹资活动现金流量净额为1,022,716,020.78元，2022年度为 - 40,736,835.19元[35] - 2023年度现金及现金等价物净增加额为886,309,363.05元，2022年度为188,504,762.50元[35] 资产情况 - 2023年末货币资金合计3449491319.08元，年初为2315336859.30元[145] - 2023年末应收票据合计539678647.61元，年初为235134045.06元[147] - 2023年末应收账款合计2,079,627,926.95元，年初为1,671,948,074.20元[149] - 2023年末其他应收款余额为57737527.88元，年初为57936884.49元[156] - 2023年末存货账面价值为457,557,067.20元，年初为456,707,681.90元[163][164] - 2023年末固定资产账面价值为1,326,986,806.03元，年初为1,390,120,274.71元[167] - 2023年末在建工程余额为8051.72万元，年初为8836.31万元[170] - 2023年末无形资产账面原值为346,914,791.21元，年初为344,595,676.89元[175][176] 负债情况 - 2023年末短期借款余额为369,000,000.00元，年初为529,500,000.00元[181][182] - 2023年末应付账款余额为2,850,366,009.33元，年初为2,281,552,398.09元[186] - 2023年末其他应付款余额为3.62亿元，年初为4.64亿元[187] - 2023年末合同负债余额为9308.10万元，年初为2917.99万元[189] - 2023年末应付职工薪酬余额为1.53亿元，年初为1.81亿元[190] - 2023年末应交税费余额为4521.38万元，年初为5302.31万元[192] - 2023年末一年内到期的非流动负债余额为1.79亿元，年初为1204.70万元[192] - 2023年末长期借款余额为3109.20万元，年初为2.46亿元[193] 股本情况 - 2023年初股份总额为470,418,905股[200] - 2023年度配股发行新股131,067,214股[200] - 2023年注销股份23,142,590股[200] - 2023年末股份总额为578,343,529股[200] 会计政策 - 金融资产初始确认时按业务模式和合同现金流量特征分类，改变业务模式时重分类[69] - 存货按成本初始计量，实行永续盘存制，领用或发出采用加权平均法确定成本[93] - 销售商品收入通常以到货验收完成时点确认[118] - 提供劳务收入在相关管理服务提供期间采用直线法确认[119] - 经营租赁收入在租赁期内各个期间采用直线法将租赁收款额确认为租金收入[120] - 与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按平均年限方法分期计入当期损益[122]

报告与会议时间 - 公司2024年3月30日发布2023年年度报告[3] - 2023年度业绩说明会于2024年4月18日10:00 - 11:00举行[3] 投资者提问 - 投资者可在2024年4月11日至4月17日16:00前提问[3] - 投资者可在2024年4月11日至4月17日16:00前预提问[8] 会议信息 - 业绩说明会以网络互动形式召开[4] - 业绩说明会地点为上海证券交易所上证路演中心[6] 参会人员 - 参加人员有总经理叶征吾、独立董事徐凤菊等[8] 联系方式 - 联系人是董事会办公室，电话021 - 62033003 - 53，邮箱zhengming@detc.com.cn[9] 查看方式 - 说明会召开后投资者可通过上证路演中心查看情况及内容[9]

公司概况 - 东风科技创立于1997年6月，同年7月3日在上海证券交易所挂牌上市[32] - 2000年8月，公司更名为东风电子科技股份有限公司[33] - 控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司占公司总股本的75.87%[30][31] - 2023年公司设10个职能部门及1个研究院，管辖分公司1家，全资子公司3家，控股子公司7家，参股公司8家[30] 治理结构 - 截至2023年末，董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，3名独立董事[95] - 2023年董事会博士占比12.5%，研究生占比50%，本科及以下占比37.5%，男性占比87.5%，女性占比12.5%[97] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[101] 合规管理 - 编制印发《合规管理办法》等文件，总经理为合规管理推进工作第一责任人，设首席合规官[105][106] - 东风电驱动于2023年5月29日获汽车行业首张合规管理体系认证证书[121] - 2023年东风汤姆森组织合规培训，覆盖全体员工[123] 风险管控 - 搭建包括3层级、共计221项风险的全面风险信息库[125] - 依据相关法律法规修改制订《内部控制手册⸺风险评估分册》等[124] 投资者关系 - 2023年召开投资者交流会3次，累计接待投资者151人次[134] - 2023年召开股东大会7次，董事出席率71.4%[137] 环境数据 - 2023年综合能耗总量为12,998.87吨标准煤[164] - 2023年温室气体排放总量44962.07吨二氧化碳当量[175] - 2023年水资源消耗量426545立方米[179] - 2023年废水排放量340506.7吨[187] - 2023年废气排放量26126.31万立方[189] - 2023年无害废弃物产生量为2871吨[196] - 2023年危险废弃物产生量为217.34吨[196] 节能减排 - 万元产值能耗较2021年增幅为4.1%，目标控制增幅不高于27.3%[156] - 万元产值碳排放较2021年下降2.4%，目标控制增幅不高于20.7%[156] - COD排放量较2021年下降33.4%，目标下降8.8%[156] - 所属各子公司通过节能减碳活动减少二氧化碳排放5,641吨[161] - 4家公司建设并运行光伏发电，装机容量11MW[166] - 6个光伏项目预计年发电量826万千瓦时，减少二氧化碳排放超8200吨[170] 废弃物处理 - 2023年有色铸件降低含油污泥产生量216吨，湛江德利年减少废乳化液处置量235吨[183] - 2023年推进危险废物资源化改善，年度减少切削液使用成本60万元[194] - 东风压铸含油污泥处置量下降216吨，污泥处置费用下降32万元[196] 未来展望 - 2024年公司将秉持“科技创新、质量第一、客户至上、共享共赢”核心价值观[28] - 实施5大发展策略，目标是成为国内领先、面向国际化发展的科技创新型上市公司[34]

独立董事情况 - 全体独立董事无影响独立性情形[2] - 独立董事徐凤菊出席董事会13次、股东大会6次[4] - 徐凤菊参加各委员会会议共9次，现场工作超20天[5][9] 公司状况 - 2023年公司无需独立董事特别处理情形[11]