交易概况 - 公司发行股份购买资产交易对价147,917.95万元，发行价9.43元/股，发行156,858,905股A股支付对价[12][60] - 本次交易以2020年3月31日为重组评估基准日，定价基准日为2020年6月6日[12] - 9家单位资产标的资产评估值合计162,882.95万元[59][60] - 东风马勒等三家公司分红149,650,000元，扣除分红后标的资产交易价147,917.95万元[60] 股权变更 - 2021年8月30日，东风马勒公司股权变更后，公司持股50%[19] - 2021年8月后，上海弗列加公司股权结构为公司和安美世过滤器材各持股50%[26] - 2021年8月后，东风汤姆森公司股权结构为公司和斯丹德美国公司各持股50%[28] - 2021年8月后，公司持有智纪科技公司100%股权[31][33] - 2021年8月后，东风佛吉亚襄阳公司股权结构为公司和佛吉亚（中国）各持股50%[36][37] - 2021年8月，公司收购东风佛吉亚排气技术公司50%股权[41] - 2021年8月，公司收购十堰天纳克公司40%股权[43][46] - 2021年8月，公司收购富奥泵业公司30%股权[48][50] - 2021年8月公司收购东科信强公司30%股权，2023年7月广州信强收购50%股权，公司仍持股30%[52][53][54][56] 公司信息 - 东风马勒公司注册于2004年6月10日，注册资本13,863.60万元[16] - 上海弗列加公司成立于1994年4月27日，注册资本1,050万美元[21] - 东风汤姆森公司成立时注册资本40万美元[27] - 智纪科技公司成立时注册资本3700万元[31] - 东风佛吉亚襄阳公司成立时注册资本1000万元[36] - 东风佛吉亚排气技术公司成立时注册资本8500万元[40] - 十堰天纳克公司2018年9月成立，注册资本13424.25万元[43] - 富奥泵业公司2018年7月成立，注册资本5000万元[48] - 东科信强公司2018年10月成立，注册资本6500万元[52] 产品信息 - 东风佛吉亚排气技术公司主要产品为乘用车排气系统、商用车后处理系统[42] - 十堰天纳克公司主要产品为活塞及其配件[47] - 富奥泵业公司主要产品为油泵、水泵等汽车配件[51] 业绩承诺 - 业绩承诺期限为2021 - 2023年，若业绩承诺资产净利润低于承诺数，东风零部件集团向公司补偿[63] - 标的公司2021、2022、2023年度预测净利润数合计分别为31,522.82万元、33,509.13万元、36,353.54万元[64] - 按转让股权比例计算，业绩承诺资产2021、2022、2023年度预测净利润数合计分别为15,493.98万元、16,323.93万元、17,476.55万元[67] - 东风马勒等9家公司2023年度扣除非经常性损益后净利润业绩承诺数为36353.54万元，盈利实现数为18469.60万元，差异数为 - 17883.94万元[71] - 东风马勒等9家公司按所转让持股比例计算的扣除非经常性损益后净利润业绩承诺数为17476.55万元，盈利实现数为9520.32万元，差异数为 - 7956.23万元[71] - 若累积实现净利润小于累积承诺利润，东风零部件集团履行股份补偿义务[68] - 业绩承诺方补偿总金额不超交易业绩承诺资产交易对价，股份补偿数不超获得的上市公司非公开发行股份总数[68] - 当股份不足以支付补偿金额时，东风零部件集团以现金进行业绩补偿[68] 手续进展 - 截至2021年8月31日，购入资产全部完成资产交接和工商变更手续[14][61] - 本次交易已获东风零部件集团董事会和股东会、公司董事会和股东大会同意，经国务院国资委备案和批复，获中国证监会核准[15] - 纳入交易的9家标的公司中，智纪科技公司其他股东为公司，其余8家标的公司其他股东已同意股权转让并放弃优先购买权[15]