募集资金基本情况 - 公司2017年非公开发行股票67,974,413股(A股)，发行价9.38元/股，募集资金总额6.38亿元，扣除费用后净额6.29亿元，瑞华会计师事务所于2018年3月22日出具验资报告确认[1] - 募集资金实行专户存储，与保荐机构及监管银行签署三方监管协议，使用过程严格履行协议义务[2] 募集资金使用现状 - 截至2025年6月23日，募集资金投资项目资金投入及节余情况以万元为单位披露，数据存在四舍五入尾差[3] 项目延期历史 - 2022年4月首次延期部分募投项目，经董事会、监事会审议通过并披露[4][5] - 2023年12月第二次延期，程序合规且保荐机构出具核查意见[5] - 2024年12月第三次延期，同样履行完整审议程序[6] 本次延期详情 - "新工厂搬迁扩建项目"建筑及安装工程已完工，处于自查整改和管网调试阶段，需完成消防验收、规划验收等多项程序后申请综合竣工验收[7] - 因验收涉及多部门协调及GMP符合性检查准备，原定2025年6月30日达到预定可使用状态延期至2025年12月31日前[8] 延期影响与措施 - 延期仅调整进度节点，不改变实施主体、投资内容及总额，不影响项目实质推进[9] - 公司将加强进度监督，制定验收调试计划，协调资源保障项目按期完成[9] 审议程序与意见 - 2025年6月26日董事会、监事会审议通过延期议案，保荐机构国金证券出具无异议核查意见[10][11] - 监事会认为延期决策合理，符合监管规则及公司管理制度，未损害股东利益[10]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行股票67,974,413股，发行价格为9.38元/股，募集资金总额为637,599,993.94元，扣除发行费用后实际募集资金净额为62,878.08万元 [1] - 募集资金由瑞华会计师事务所审验并于2018年3月22日出具验资报告 [1] - 公司对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、监管银行签署三方监管协议 [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月23日，募集资金累计投入54,825.40万元，占拟投入总额的87.19% [3] - 募集资金使用明细包括：直接投入募投项目54,825.39万元、临时补充流动资金9,984.31万元，利息收入净额4,635.74万元，专户余额2,704.12万元 [3] 项目延期具体情况 - "新工厂搬迁扩建项目"原计划2025年6月30日完工，延期至2025年12月31日 [5] - 延期原因：建筑及安装工程虽完工但需完成自查整改、管网调试、竣工验收（含消防、规划等多项验收）及GMP符合性检查准备 [5] - 本次延期不改变投资内容、总额及实施主体，仅调整进度时间节点 [5][6] 审议程序与专项意见 - 延期事项经第十届董事会第十九次会议、监事会第十二次会议审议通过 [7] - 监事会认为延期决策合理，符合监管规定及股东利益 [8] - 保荐机构国金证券对延期事项无异议，认为程序合规 [8] 后续保障措施 - 公司将加强进度监督，制定验收调试计划，协调资源确保项目按期完成 [6] - 当前募投项目正常推进，无实质性影响募集资金使用计划的情形 [6]

业绩总结 - 公司发行67,974,413股A股，发行价9.38元/股，募资总额637,599,993.94元，净额628,780,819.60元[1] 项目进展 - 新工厂搬迁扩建项目拟投48,000.00万元，实投39,713.86万元，累计投入比例82.74%[6] - 补充流动资金拟投14,878.08万元，实投15,111.54万元，累计投入比例101.57%[6] - 截至2025年6月23日，募投项目直投54,825.39万元，临时补流9,984.31万元，专户余额2,704.12万元[6] 未来展望 - 新工厂搬迁扩建项目原计划2025年6月30日达预定可使用状态，延期至2025年12月31日[8] 其他新策略 - 2022 - 2024年公司多次审议通过部分募集资金投资项目延期议案[5][7]

募集资金 - 公司发行67,974,413股A股，发行价9.38元/股，募资总额637,599,993.94元，净额628,780,819.60元[2] - 截至2025年6月23日，实际募资净额62,878.08万元，已投入54,825.40万元[4] 项目投资 - 截至2025年6月23日，新工厂搬迁扩建项目承诺投资48,000.00万元，已投入39,713.86万元[4] - 截至2025年6月23日，补充流动资金承诺投资14,878.08万元，已投入15,111.54万元[4] 项目延期 - 2024年12月25日，公司同意部分募投项目延期至2025年6月30日[6] - “新工厂搬迁扩建项目”延期至2025年12月31日[7] - 2025年6月26日，董事会和监事会审议通过募投项目延期议案[10] - 监事会、保荐机构均同意募投项目延期[11][13]

差异化分红法律意见书核心内容 - 陕西博硕律师事务所受金花企业委托就2024年度差异化分红事项出具法律意见书 [2] - 法律依据包括《公司法》《证券法》《回购规则》及上交所相关指引 [2] 差异化分红原因 - 公司2024年2月通过股份回购议案，计划回购金额分两部分：员工激励（1000-2000万元）及股东权益维护（6500-13000万元） [4] - 截至2024年5月22日实际回购20,557,582股（占总股本5.51%），其中2,750,000股拟用于员工激励，17,807,582股用于股东权益维护 [5] - 根据法规，回购专用账户股份不享有利润分配权，导致需实施差异化分红 [6] 差异化分红方案 - 以总股本扣减回购股份后的352,712,703股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税） [6] - 总派现金额10,581,381.09元（含税），不进行资本公积转增或送股 [6] 除权除息计算 - 虚拟每股现金红利为0.0283元/股（基于参与分配股本占比计算） [7] - 以2025年5月29日收盘价7.31元/股测算，实际与虚拟除权价差异仅0.0234%，影响微小 [7] 法律结论 - 差异化分红符合现行法律法规及公司章程，未损害公司与股东利益 [8]

利润分配方案 - 公司2024年年度股东大会审议通过每股现金红利0.03元的分配方案，总派发现金红利10,581,381.09元（含税）[1][2] - 差异化分红送转以扣除回购专用账户股份后的352,712,703股为基数计算，回购专用账户20,557,582股不参与分配[2] - 除权（息）参考价计算公式为前收盘价减去虚拟分派现金红利0.0283元/股（因流通股份变动比例为0）[3] 实施时间节点 - A股股权登记日为2025年6月19日，除权（息）日和最后交易日均为2025年6月20日[1][3] - 现金红利通过中国结算上海分公司向指定交易股东派发，未指定交易股东的红利暂由结算公司保管[3] 税收政策差异 - 个人股东持股超1年免征红利税，持股1年以内按持股时长适用10%或20%税率（转让时补扣）[5] - QFII和沪港通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股实得0.027元[5][6] - 其他机构投资者需自行申报纳税，税前每股派发0.03元[6] 分配技术细节 - 虚拟分派现金红利计算公式为（参与分配股本×每股红利）÷总股本≈0.0283元/股[3] - 无限售条件流通股红利通过交易所资金清算系统派发，红股或转增股本直接按持股比例计入账户[3][4]

股份回购 - 公司拟7500 - 15000万元自有资金回购股份[6] - 截至2024年5月22日完成回购，实际回购20557582股，占总股本5.51%[6] 利润分配 - 2024年年度利润分配实施差异化分红[7] - 以登记总股本扣减回购专用账户股份为基数，每10股派现金红利0.3元（含税）[8] - 拟派现金红利总额10581381.09元（含税）[9] 除权除息 - 2025年5月29日收盘价计算，实际分派除权除息参考价7.28元/股[10] - 虚拟分派除权除息参考价7.2817元/股[10] - 差异化权益分派对除权除息参考价格影响较小[11] 合规说明 - 本次差异化分红符合规定，不损害公司和股东利益[12]

利润分配 - 2024年年度A股每股现金红利0.03元[3] - 股权登记日2025/6/19，除权（息）和发放日2025/6/20[3] - 合计拟派发现金红利10,581,381.09元（含税）[5] 股份情况 - 总股本373,270,285股，扣除回购后为352,712,703股[5] 税负与派息 - 个人持股1个月内税负20%，1个月至1年税负10%[8] - QFII及“沪港通”股东税后每股派0.027元[9]

公司治理危机 - 董事长邢雅江因涉嫌持股变动信披违规被证监会立案并遭350万元顶格罚款 [1] - 邢雅江2024年4月被公安机关取保候审但迟至四个月后才向公司报告导致信披严重滞后 [2] - 邢氏家族通过西部投资集团逐步掌控董事会形成"父掌权、子控股"格局其子邢博越持股升至19.63% [2] 财务违规与资金问题 - 2023年6月至2024年6月公司通过预付款形式将5200万元转至董事长实控企业构成关联方资金占用 [3] - 挪用募资炒股后需向自然人借款3000万元填补窟窿 [3] - 2023年三季报隐瞒私募基金亏损将实际亏损499万元伪饰为盈利339万元业绩变脸幅度达247% [3] 审计风险与项目异常 - 会计师事务所对2024年报出具带强调事项的非标意见指出3003万元采购款商业合理性存疑 [4] - 3950万元定期存款是否被质押成谜 [4] - 2018年启动的6亿新厂建设项目四度延期投产日遥遥无期 [4] 业务与研发困境 - 金天格胶囊占据80%营收但2018-2024年研发投入始终低于营收3% [5] - 近四年营收在5.3-5.8亿元间徘徊净利润呈现"亏-盈-亏-盈"的过山车走势 [5] 系统性风险警示 - 公司治理危机已远超个案范畴涉及信披违规、资金乱象等多重问题 [6] - 实控人家族深陷司法调查审计机构连续拉响警报 [6]

公司治理问题 - 公司董事长邢雅江半年内两次因信息披露违规被证监会立案调查，涉及公司持股变动信息披露等违法违规行为 [3][4] - 2024年8月邢雅江因未及时报告被公安机关采取取保候审事项，被陕西证监局警告并罚款350万元 [4] - 2020至2025年公司违纪违规公告超20次，2025年1月因财报披露不准确、关联方资金占用等问题被警示函及责令整改 [5] - 董事长频繁被查暴露公司治理存在系统性缺陷，可能引发监管更严格审查及投资者信任危机 [6] 财务表现分析 - 2020至2024年归母净利润呈现"盈亏交替"：3,773.80万元、-1,816.05万元、3,345.95万元、-4,289.06万元、7,461.13万元，反映核心业务造血能力不稳定 [7] - 2024年净利润扭亏主要依赖处置金花国际大酒店股权确认投资收益3,432.99万元，扣非净利润仅1,377.49万元 [7][8] - 2024年营业收入5.85亿元同比增3.55%，但经营活动现金流净额同比降82.07%至1,085.87万元 [9] - 2025年一季度营收1.07亿元同比降7.31%，归母净利润121.53万元同比骤降94.93%，扣非净利润1,067.46万元同比增151.79% [13][14] 业务板块表现 - 医药工业2024年收入5.85亿元同比增4.43%，骨科类收入增9.11%为主要驱动力 [14] - 医药商业收入82.31万元同比增28.04%，但体量过小对整体贡献有限 [14] - 酒店业收入19.18万元同比降96.01%，因处置金花国际大酒店不再并表 [14] 非经常性损益依赖 - 2022年归母净利润3,345.95万元中非经常性损益贡献2,719.90万元，扣非净利润仅381.30万元 [10][11] - 2020年非经常性损益项目合计1,181.55万元，占净利润比重超30% [11] - 2025年一季度非经常性损益大幅减少导致归母净利润同比下滑94.93% [13]