证券代码：600078 证券简称：ST 澄星 公告编号：临 2024-014 江苏澄星磷化工股份有限公司 关于购买董监高责任险的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 12 日召 开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议，审议了《关于购买 董监高责任险的议案》，全体董事和监事在审议本事项时均回避表决，该议案将 直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。为进一步完善公司的风险管理体系， 促进董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟为全体董事、 监事和高级管理人员购买责任险。相关具体方案如下： 一、责任险的具体方案 1、投保人：江苏澄星磷化工股份有限公司； 江苏澄星磷化工股份有限公司董事会 2024 年 4 月 13 日 2、被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员； 3、责任限额：不超过人民币 5,000 万元（具体以与保险公司协商确定的数 额为准）； 4、保险费：不超过人民币 35 万元/年（具体以与保险公司协商确定 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审议并披露[10] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[10] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告，经董事会决议并提请股东大会批准[10] 担保与财务资助审议 - 公司为关联人提供担保需非关联董事审议并提交股东大会，为控股股东等提供担保需其反担保[11] - 公司向关联参股公司提供财务资助需非关联董事审议并提交股东大会[11] 独立董事与累计计算原则 - 独立董事对关联交易发表意见，过半数同意后提交董事会[12] - 连续12个月内关联交易按累计计算适用披露和审议标准[12] 委托理财与日常关联交易 - 关联人委托理财以额度计算，期限不超12个月，任一时点不超额度[13] - 协议无总金额应提交股东大会审议[14] - 可预计日常关联交易金额，超预计需重新履行程序并披露[14] - 年度和半年度报告应汇总披露日常关联交易履行情况[14] - 日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[14] 表决回避与免审议情况 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过[14] - 股东大会审议关联交易关联股东回避[15] - 公司单方面获利益且无对价义务的交易可免审议披露[16] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保可免审议披露[16] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[18] - 本制度自股东大会审议通过之日起实施[18]

审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[6] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露等[8] - 公司聘请或更换外部审计机构需其形成审议意见并提建议[8] - 内部审计部门对其负责并报告工作[10] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具评估意见并报告[11] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[14] - 财务报告有问题督促整改并监督落实[15] 审计委员会会议 - 例会每季度至少召开一次，临时会议可由两名以上委员提议或主任委员决定[20] - 会议提前七天通知，公司提前三日提供资料[21] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[21] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[21] - 讨论关联议题关联委员回避，过半数无关联委员出席，无关联委员过半数通过决议[22] - 无关联委员出席不足二分之一提交董事会审议[22] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[22] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起试行[24] - 解释权归属公司董事会[25]

报告表决 - 《2023年度监事会工作报告》等多份报告表决全票通过，需提交2023年年度股东大会审议[2][3][4][5][6] 议案表决 - 《2023年度内部控制评价报告》等议案表决全票通过[7][8] - 《关于公司监事2023年度报酬的议案》等议案全体监事回避表决，需提交2023年年度股东大会审议[8][9]

江苏澄星磷化工股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，本人在 2023 年任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以 及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，依法履职、勤勉尽责，认真 参与董事会及各专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作用，切 实维护公司和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人陈华妹，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江财经 大学,本科学历，中国注册会计师、税务师、国际注册内部审计师、高级信用管 理师。1990 年 7 月至 1996 年 1 月任安木工机械厂财务助理、财务科长，1996 年1月至2002年7月任金华五洲联合会计师事务所部门主任,2002年7月至2019 年 9 月历任浙江中诚会计师事务所、浙江华夏会计师事务所合伙人，2019 年 10 月至 2022 年 4 月亚太(集团) 会计师事务所浙江分所，2022 年 5 月至今担任浙 江信服会计师事务所所长、浙江国信税务师事务所所长、杭州国 ...

首席合伙人：詹从才； 江苏澄星磷化工股份有限公司 关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告 根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，江苏澄星磷化工股份有限公司 （以下简称"公司"）对财务报告及内部控制审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"苏亚金诚"）2023 年度审计过程中的履职情况进行评估，具体 情况如下： 一、会计师事务所的基本情况 机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）； 成立日期：1996 年 5 月成立（2023 年 11 月转制为特殊普通合伙企业）； 注册地址：江苏省南京市建邺区泰山路 159 号正太中心大厦 A 座 14-16 层； 执业资质：已取得会计师事务所执业证书，新证券法实施前具有证券、期货相关 业务许可证。具有人民法院指定的破产案件管理人资格、司法鉴定资格、军工涉密业 务咨询服务资格。 二、聘任会计师事务所履行的程序 公司分别于 2023 年 3 月 27 日召开第十一届董事会第二次会议、2023 年 4 月 21 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公 ...

产品价格 - 2023年黄磷平均售价21,892.30元/吨，较2022年降24.30%[2] - 2023年磷酸平均售价6,969.60元/吨，较2022年降24.45%[2] - 2023年磷酸盐平均售价9,146.56元/吨，较2022年降17.75%[2] 原料进价 - 2023年磷矿平均进价615.62元/吨，较2022年降4.82%[3] - 2023年焦丁平均进价2,012.44元/吨，较2022年降19.63%[3] - 2023年电极平均进价15,632.30元/吨，较2022年降24.51%[3] - 2023年电煤平均进价722.34元/吨，较2022年降8.91%[3] - 2023年电力平均进价0.3831元/千瓦时，较2022年升1.24%[3] 产销数据 - 2023年黄磷产量11.70万吨，销量6.24万吨，销售金额136,607.96万元[4] - 2023年磷酸产量20.23万吨，销量19.28万吨，销售金额134,373.98万元[4]

业绩总结 - 2023年三川营业收入310,096.81万元，上年度453,755.32万元[6] - 2023年查儿收入扣除项目金额3,069.34万元，上年度6,471.12万元[6] - 2023年营业收入扣除后金额307,027.47万元，上年度447,284.20万元[6] 审计情况 - 审计机构于2024年4月12日出具苏亚审〔2024〕520号审计报告[2] 报告用途 - 专项审核报告仅供澄星股份公司2023年年度报告披露使用[4]

业绩总结 - 2023年12月31日财务报告内部控制有效，无重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额占比89.36%，营收占比89.24%[8] 未来展望 - 2024年加强公司及子公司内控规范管理，完善内控体系[19] 其他新策略 - 依据内控规范体系等开展评价工作，认定标准与前年度一致[11][12]

综合授信 - 公司2024年度拟申请不超37亿元综合授信额度[2][3] - 授信期限自2023年年度股东大会审议通过至2024年年度股东大会召开[3] - 授信项下业务含流动资金贷款等多种类型[3] 申请进展 - 2024年4月12日第十一届董事会第八次会议通过申请议案[4] - 申请议案尚需提交2023年年度股东大会审议[4]